แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1125 เป็นบทบัญญัติเกี่ยวกับการขายทอดตลาดหุ้นที่ริบแล้วได้เงินมากกว่ามูลค่าหุ้นที่ผู้ถือหุ้นต้องรับผิด ก็ให้เอาหักใช้ค่าหุ้นที่เรียกกับดอกเบี้ยที่ค้างชำระ ถ้ายังมีเงินเหลือเท่าใด ต้องส่งคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นส่วนกรณีที่ขายได้เงินน้อยกว่ามูลค่าหุ้นที่ผู้จองซื้อเป็นหนี้ค่าหุ้นบริษัทเป็นกรณีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1106ที่บัญญัติว่า การเข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นย่อมผูกพันผู้เข้าชื่อโดยถ้าบริษัทตั้งขึ้นแล้วจะใช้จำนวนเงินค่าหุ้นนั้น ๆ ให้แก่บริษัทดังนี้ เมื่อจำเลยจองซื้อหุ้นของบริษัทโจทก์และต้องชำระเงินเต็มมูลค่าหุ้นแก่บริษัทโจทก์ แต่ไม่ชำระย่อมเป็นหนี้บริษัทโจทก์ซึ่งมีผลให้บริษัทโจทก์เรียกให้จำเลยชำระได้ดังหนี้ทั่วไป การที่บริษัทโจทก์ขายทอดตลาดหุ้นที่จำเลยจองซื้อได้เงินเท่าใดก็นำมาหักชำระหนี้ที่จำเลยค้างชำระเงินมูลค่าหุ้นได้ เมื่อยังขาดอยู่เท่าใดจำเลยก็ต้องรับผิดชดใช้ส่วนที่ขาดอยู่แก่โจทก์ ผู้เข้าสู้ราคาและซื้อหุ้นได้จากการขายทอดตลาดที่บริษัทโจทก์เป็นผู้ขายนั้นเป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ถือหุ้นในบริษัทโจทก์ด้วย หรือเป็นบริษัทในเครือบริษัทโจทก์เท่านั้นถือว่าเป็นนิติบุคคลต่างหากจากบริษัทโจทก์ จึงไม่ต้องห้ามตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 511,512 ที่บัญญัติห้ามผู้ขายทอดตลาด หรือผู้ขายเข้าสู้ราคาหรือใช้ให้ผู้หนึ่งผู้ใดเข้าสู้ราคาแต่อย่างใด
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า โจทก์เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด จำเลยเป็นบุคคลหนึ่งในคณะผู้เริ่มก่อการตั้งบริษัทและจำเลยได้จองซื้อหุ้นในบริษัทโจทก์ไว้จำนวน 1,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ 1,000 บาท ปรากฏว่าตามหลักฐานที่จดทะเบียนไว้ แต่จำเลยยังมิได้ชำระค่าหุ้นของจำเลยตามที่จองซื้อไว้นั้นเลย คงค้างชำระอยู่เต็มจำนวนหุ้นละ 1,000 บาทตลอดมา โจทก์ริบหุ้นนำออกขายทอดตลาด ปรากฏว่าผู้ที่เข้าประมูลสู้ราคาให้ราคาหุ้นของจำเลยสูงสุดเพียงหุ้นละ 700 บาท จึงขาดจำนวนจากมูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้อีกหุ้นละ 300 บาท ซึ่งจำเลยต้องชดใช้ส่วนที่ขาดทั้งหมดแก่โจทก์รวม 1,000 หุ้น เป็นเงิน 300,000 บาทโจทก์แจ้งผลการขายทอดตลาดให้จำเลยทราบแล้วพร้อมทั้งบอกกล่าวให้จำเลยชดใช้ส่วนที่ยังขาดอยู่แก่โจทก์ แต่จำเลยเพิกเฉย ขอให้บังคับจำเลยใช้เงิน 345,312.50 บาท พร้อมดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปีในต้นเงิน 300,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยให้การว่า จำเลยมิได้เป็นหนี้ค่าหุ้นบริษัทโจทก์หุ้นของจำเลยเป็นหุ้นที่ได้ชำระเต็มมูลค่าหุ้นแล้วจึงไม่มีหนี้ค้างชำระต่อโจทก์ เมื่อโจทก์ยึดหุ้นตามฟ้องออกขายทอดตลาด ไม่ว่าจะขายหุ้นได้ราคาเท่าใดก็ไม่มีสิทธิที่จะเรียกร้องจากจำเลยได้โจทก์ทราบดีว่าหุ้นตามฟ้องเป็นของจำเลย แต่กลับนำเอาหุ้นดังกล่าวออกขายทอดตลาดให้แก่กลุ่มบุคคลของคณะกรรมการโจทก์ในราคาหุ้นละ700 บาท แล้วกลับมาฟ้องเรียกเงินจากจำเลยเช่นนี้ เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง โจทก์มิได้ฟ้องภายในกำหนดอายุความขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิจารณาแล้ว พิพากษาให้จำเลยชำระเงิน 300,000 บาทพร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 23 สิงหาคม 2528จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “พิเคราะห์แล้ว คดีมีปัญหาข้อกฎหมายที่ศาลฎีกาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลย 3 ประการคือ จำเลยไม่ต้องชดใช้เงินค่าหุ้นในส่วนที่ขายทอดตลาดแล้วได้เงินไม่ครบมูลค่าหุ้นเพราะประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1124, 1125 ไม่ได้บัญญัติไว้หรือไม่ และการประมูลสู้ราคาในการขายทอดตลาดหุ้นขัดต่อประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือไม่ซึ่งข้อเท็จจริงรับฟังได้เป็นยุติว่า จำเลยเป็นผู้ร่วมก่อตั้งบริษัทโจทก์และได้รับเลือกเป็นกรรมการด้วย จำเลยจองซื้อหุ้นของบริษัทโจทก์ 2,000 หุ้น มูลค่าหุ้นละ1,000 บาท หลังจากบริษัทโจทก์จดทะเบียนแล้วจำเลยโอนหุ้นไป1,000 หุ้น คงเหลือ 1,000 หุ้น บริษัทโจทก์ลงมติเรียกเก็บค่าหุ้นทั้งหมดที่ค้างชำระ เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2528 ได้มีการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นและเลือกตั้งกรรมการปรากฏว่าจำเลยไม่ได้รับเลือกตั้งเป็นกรรมการ หลังจากคณะกรรมการบริษัทโจทก์ชุดใหม่เข้าบริหารงานแล้วตรวจพบว่าจำเลยไม่ได้ชำระค่าหุ้นเลย จึงได้มีหนังสือให้จำเลยชำระค่าหุ้น จำเลยได้รับหนังสือแล้วเพิกเฉยโจทก์จึงได้ทำการขายทอดตลาดหุ้นที่จำเลยถือ ผลการขายทอดตลาดปรากฏว่ามีผู้เข้าสู้ราคา 4 ราย และบริษัทไมโครเทค จำกัดซึ่งผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ถือหุ้นอยู่ในบริษัทโจทก์ด้วยเป็นผู้ประมูลได้ในราคาหุ้นละ 700 บาท ต่ำกว่ามูลค่าหุ้นที่จดทะเบียนไว้หุ้นละ300 บาท รวมเป็นเงินค่าหุ้นที่จำเลยซื้อขาดอยู่ 300,000 บาทสำหรับปัญหาตามฎีกาของจำเลยข้อแรกนั้น เห็นว่า บทบัญญัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1125 เป็นบทบัญญัติเกี่ยวกับการขายทอดตลาดหุ้นที่ริบแล้วได้เงินมากกว่ามูลค่าหุ้นที่ผู้ถือหุ้นต้องรับผิด กล่าวคือให้เอาหักใช้ค่าหุ้นที่เรียกกับดอกเบี้ยที่ค้างชำระถ้ายังมีเงินเหลือเท่าใดต้องส่งคืนให้แก่ผู้ถือหุ้นนั้น มิใช่ตกได้แก่บริษัทเจ้าของหุ้น ส่วนกรณีที่ขายได้เงินน้อยกว่ามูลค่าหุ้นที่ผู้จองซื้อเป็นหนี้ค่าหุ้นบริษัท เป็นกรณีตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1106 ที่บัญญัติว่า “การเข้าชื่อซื้อหุ้นนั้นย่อมผูกพันผู้เข้าชื่อโดยเงื่อนไขว่า ถ้าบริษัทตั้งขึ้นแล้วจะใช้จำนวนเงินค่าหุ้นนั้น ๆ ให้แก่บริษัทตามหนังสือชี้ชวนและข้อบังคับของบริษัท” เมื่อจำเลยจองซื้อหุ้นของบริษัทโจทก์และต้องชำระเงินเต็มมูลค่าหุ้นแก่บริษัทโจทก์ แต่ไม่ชำระ ย่อมเป็นหนี้บริษัทโจทก์ ซึ่งมีผลให้บริษัทโจทก์เรียกให้จำเลยชำระได้ตามรูปการแห่งหนี้ทั่วไปนั่นเอง การที่บริษัทโจทก์ขายทอดตลาดหุ้นที่จำเลยจองซื้อได้เงินเท่าใดก็นำมาชำระหนี้ที่จำเลยค้างชำระเงินมูลค่าหุ้นได้ เมื่อยังขาดอยู่เท่าใดจำเลยก็ต้องรับผิดชดใช้ส่วนที่ขาดอยู่แก่โจทก์ โจทก์จึงมีอำนาจฟ้องให้จำเลยชำระหนี้ส่วนที่ยังขาดอยู่ได้ ฎีกาของจำเลยข้อนี้ฟังไม่ขึ้น
สำหรับปัญหาตามฎีกาของจำเลยข้อต่อมาที่ว่าการประมูลสู้ราคาในการขายทอดตลาดหุ้นขัดต่อประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์หรือไม่โดยจำเลยฎีกาว่า ผู้เข้าประมูลสู้ราคาต่างเป็นคณะบุคคลซึ่งเป็นผู้แทนของโจทก์ และเป็นผู้ที่อยู่ในเครือบริษัทโจทก์กับผู้ที่เป็นลูกจ้างโจทก์อีกด้วย ซึ่งจำเลยมิได้นำสืบข้อเท็จจริงให้เห็นดังที่กล่าวอ้าง จึงรับฟังไม่ได้ ข้อเท็จจริงคงได้ความตามที่โจทก์นำสืบว่า ผู้เข้าสู้ราคาและซื้อได้จากการขายทอดตลาดเป็นบริษัทที่ผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่ถือหุ้นในบริษัทโจทก์ด้วย หรือเป็นบริษัทในเครือบริษัทโจทก์เท่านั้น ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 511, 512 บัญญัติห้ามผู้ทอดตลาดหรือผู้ขายเข้าสู้ราคาหรือใช้ให้ผู้หนึ่งผู้ใดเข้าสู้ราคา ดังนั้น การที่บริษัทไมโครเทคจำกัด ซึ่งเป็นนิติบุคคลต่างหากจากบริษัทโจทก์เป็นผู้ซื้อได้จากการขายทอดตลาด โดยไม่ปรากฏว่ามีการใช้บุคคลทั้งหลายเข้าประมูลสู้ราคาแทนบริษัทโจทก์ การขายทอดตลาดหุ้นดังกล่าวจึงชอบด้วยกฎหมายฎีกาข้อนี้ของจำเลยฟังไม่ขึ้นเช่นกัน”
พิพากษายืน
