แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
บริษัท พ. แห่งเมืองฮ่องกง กับบริษัทจำเลยที่ 1 แม้จะเป็นบริษัทในกลุ่มหรือเครือเดียวกัน ค้ายาและผลิตภัณฑ์ยาชื่อ พ. อย่างเดียวกัน การทำนิติกรรมเพื่อที่จะให้มีผลผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 ในประเทศไทยก็ต้องให้บริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้กระทำหรือมอบหมายให้บริษัท พ. เป็นผู้กระทำแทน อ. ผู้จัดการภาคของบริษัท พ. และมีอำนาจควบคุมบริษัทจำเลยที่ 1 ไม่อาจกระทำนิติกรรมตั้งบริษัทโจทก์เป็นตัวแทนจำหน่าย แต่ผู้เดียวในประเทศไทยให้มีผลผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1ในประเทศไทยได้
ย่อยาว
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 ใช้เงิน 103,487 บาท 78 สตางค์แก่โจทก์ พร้อมดอกเบี้ย ให้ยกฟ้องโจทก์สำหรับจำเลยที่ 5 และที่ 6 ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน โจทก์โดยเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ของบริษัทโจทก์ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยข้อกฎหมายว่า “ข้อเท็จจริงเป็นอันยุติรับฟังได้ว่า บริษัทพาร์คเดวิส (ประเทศไทย) จำกัด จำเลยที่ 1 จดทะเบียนเป็นนิติบุคคลในประเทศไทยเมื่อวันที่ 7 ตุลาคม 2512 บริษัทเมสัน (ประเทศไทย) จำกัด บริษัทโจทก์และบริษัทจำเลยที่ 1 มีสำนักงานอยู่ในอาคารเลขที่ 388 ถนนสุขุมวิท กรุงเทพมหานคร โดยบริษัทโจทก์อยู่ชั้นล่าง ส่วนบริษัทจำเลยที่ 1 อยู่ชั้นบนอาคารดังกล่าว โจทก์ออกค่าเช่าร้อยละ 60 ส่วนบริษัทจำเลยที่ 1 ออกร้อยละ 40 ส่วนค่าใช้จ่ายอื่น ๆ แบ่งกันออกฝ่ายละครึ่ง โจทก์และบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ทำการค้าโดยโจทก์สั่งซื้อสินค้ายาและผลิตภัณฑ์ยา ที่มีชื่อว่าพาร์คเดวิสไปขายให้แก่ลูกค้าของโจทก์ โดยจำเลยที่ 1 ขายให้โจทก์เพียงผู้เดียว แต่นอกจากจะซื้อจากบริษัทจำเลยที่ 1 แล้วโจกท์ยังสั่งซื้อสินค้าและผลิตภัณฑ์ยาที่มีชื่อว่าพาร์คเดวิสจากต่างประเทศเข้ามาจำหน่ายในประเทศไทยอีกด้วย ต่อมานายเอส.เอส.ชิน ผู้จัดการภาคของบริษัทพาร์คเดวิสฯ และมีอำนาจควบคุมบริษัทจำเลยที่ 1 ได้มีหนังสือลงวันที่ 16 กุมภาพันธ์ 2517 ตามเอกสารหมาย จ.45 ให้โจทก์เป็นตัวแทนจำหน่ายผลิตภัณฑ์พาร์คเดวิสในประเทศไทย ซึ่งบริษัทโจทก์และบริษัทจำเลยที่ 1 ได้ติดต่อขายยากันเรื่อยมาจนกระทั่งถึงเดือนพฤศจิกายน 2518 บริษัทจำเลยที่ 1 จึงเลิกส่งและขายยาให้โจทก์เนื่องจากโจทก์ค้างชำระค่าสินค้าที่ซื้อ โจทก์จึงฟ้องจำเลยเป็นคดีนี้
ที่โจทก์ฎีกาขึ้นมาสารสำคัญว่า บริษัทจำเลยที่ 1 ร่วมค้าและร่วมรับผิดกับบริษัทพาร์คเดวิส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด แห่งเมืองฮ่องกงและความสัมพันธ์จะเห็นได้ว่าจำเลยที่ 1 ได้ตั้งให้โจทก์เป็นตัวแทนจำหน่ายแต่ผู้เดียวในประเทศไทยเหตุดังกล่าวการที่จำเลยที่ 1 กับพวก ไม่ให้โจทก์เป็นผู้แทนจำหน่าย ไม่ยอมขายยาให้โจทก์ตามที่สั่งซื้อ และตั้งให้บุคคลอื่นเป็นผู้แทนจำหน่ายโดยมิได้บอกกล่าวล่วงหน้า 120 วัน จึงทำให้เกิดความเสียหายแก่โจทก์ตามฟ้อง ซึ่งจำเลยจะต้องชดใช้ให้นั้น พิเคราะห์แล้วเห็นว่า พฤติการณ์ที่โจทก์กล่าวอ้างฟังได้ว่า โจทก์เป็นตัวแทนค้าต่างในการจำหน่ายยาและผลิตภัณฑ์ยาที่ใช้ชื่อว่าพาร์คเดวิสของบริษัทจำเลยที่ 1 ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 835 ประกอบด้วยมาตรา 758 ตัวแทนค้าต่างเพื่อการซื้อขายอสังหาริมทรัพย์อันมีราคาตั้งแต่ห้าร้อยบาทขึ้นไปจะต้องมีหลักฐานเป็นหนังสือ ข้อเท็จจริงในคดีนี้โจทก์อ้างเอกสารหมาย จ.1 และ จ.45 ว่าเป็นสัญญาแต่งตั้งให้โจทก์เป็นตัวแทนจำหน่ายยาและผลิตภัณฑ์ยาชื่อพาร์คเดวิสแต่ผู้เดียวในประเทศไทย ซึ่งปรากฏชัดว่าเป็นสัญญาระหว่างโจทก์กับบริษัทพาร์คเดวิส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัดแห่งเมืองฮ่องกง ซึ่งจดทะเบียนเป็นนิติบุคคลต่างหากจากบริษัทจำเลยที่ 1 แม้บริษัทพาร์คเดวิส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด แห่งเมืองฮ่องกงจะเป็นบริษัทในกลุ่มหรือในเครือเดียวกันก็ตาม การทำนิติกรรมเพื่อที่จะให้มีผลผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1ในประเทศไทยก็จำเป็นที่จะต้องให้บริษัทจำเลยที่ 1 เป็นผู้กระทำหรือมอบหมายให้บริษัทพาร์คเดวิส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด แห่งเมืองฮ่องกงเป็นผู้กระทำแทน ลำพังนายเอส.เอส.ชิน ซึ่งแม้จะเป็นผู้จัดการภาคของบริษัทพาร์คเดวิสฯ และมีอำนาจควบคุมบริษัทจำเลยที่ 1 ก็ไม่อาจจะกระทำนิติกรรมผูกพันบริษัทจำเลยที่ 1 ในประเทศไทยได้ ทั้งยังปรากฏอีกว่าในการติดต่อค้าขายระหว่างโจทก์กับบริษัทจำเลยที่ 1 และบริษัทพาร์คเดวิส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด แห่งเมืองฮ่องกงนั้นต่างบริษัทต่างกระทำ สินค้ายาและผลิตภัณฑ์ยาที่โจทก์สั่งซื้อจากบริษัทจำเลยที่ 1 โจทก์ชำระให้แก่บริษัทจำเลยที่ 1 และในทำนองเดียวกันที่โจทก์สั่งซื้อจากบริษัทพาร์คเดวิส อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด แห่งเมืองฮ่องกงหรือจากบริษัทพาร์คเดวิส จำกัด ในประเทศอื่น โจทก์ก็ชำระให้แก่บริษัทนั้น ๆ โดยตรง หาได้กระทำผ่านบริษัทจำเลยที่ 1 แต่ประการใดไม่ ซึ่งในเอกสารหมาย จ.1 และจ.45 ก็มีข้อตกลงเช่นว่านี้แม้จะปรากฏว่าบริษัทจำเลยที่ 1 ขายสินค้าและผลิตภัณฑ์ยาชื่อพาร์คเดวิสให้แก่โจทก์สำหรับจำหน่ายแก่ลูกค้าในประเทศไทยแต่ผู้เดียว ก็เป็นเรื่องที่บริษัทจำเลยที่ 1 กระทำไปตามที่บริษัทในกลุ่มหรือในเครือเดียวกันกระทำอยู่โจทก์จะอ้างพฤติการณ์ต่าง ๆ มาเป็นข้อฟังว่าโจทก์เป็นตัวแทนของบริษัทจำเลยที่ 1 ในประเทศไทย ตามเอกสารหมาย จ.1 และ จ.45 หาได้ไม่”
พิพากษายืน
