แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
นอกจากบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันได้เพราะมีเหตุอย่างใดอย่างหนึ่งตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1236 แล้ว ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดเมื่อปรากฏเหตุใดเหตุหนึ่งตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1237 (1) ถึง (4) ซึ่งตาม (2) บัญญัติว่า ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่งนับแต่วันจดทะเบียนหรือหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็ม แม้การสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดกรณีนี้จะเป็นดุลพินิจของศาล แต่ศาลก็ย่อมมีอำนาจพิจารณาถึงสาเหตุที่แท้จริงในการหยุดทำการและพฤติการณ์อื่น ๆ ในการดำเนินกิจการค้าขายของบริษัทที่พิจารณาได้ความมาประกอบ การพิจารณาได้ ด้วยเหตุนี้ เมื่อได้ความว่าหลังจากปี 2543 จำเลยที่ 1 ไม่เคยมีการจัดทำงบดุลและไม่เคยจัดทำบัญชีรายรับรายจ่ายอีกเลย รวมทั้งได้หยุดดำเนินกิจการมาแล้วเกินกว่าหนึ่งปี เนื่องจากมีข้อขัดแย้งในระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 โดยต่างฝ่ายต่างกล่าวหากันว่าทำการโดยไม่สุจริตในการร่วมลงทุนซื้อขายที่ดินอันเป็นวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจของจำเลยที่ 1 ถึงขั้นมีการแจ้งความดำเนินคดีอาญาลักษณะทำนองเป็นปฏิปักษ์ต่อกันระหว่างผู้ถือหุ้นอย่างเห็นได้ชัด ดังนั้น กรณีจึงมีเหตุอันสมควรที่ศาลจะใช้ดุลพินิจสั่งให้บริษัทจำเลยที่ 1 เลิกกันได้เพราะบริษัทหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็มตามมาตรา 1237 (2) ดังกล่าว ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษาให้เลิกบริษัทจำเลยที่ 1 ตามมาตรา 1237 (2) และให้ตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีเป็นผู้ชำระบัญชีเพราะเห็นว่าโจทก์ทั้งสามกับจำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทมีเรื่องขัดแย้งกันจนไม่อาจเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีร่วมกันได้นั้นชอบด้วยเหตุผลแล้ว
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องขอให้ศาลมีคำสั่งเลิกบริษัทจำเลยที่ 1 และตั้งโจทก์ทั้งสามเป็นผู้ชำระบัญชี
จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การ
จำเลยที่ 2 และที่ 3 ให้การขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้เลิกบริษัทพี่น้องป่าตองธุรกิจ จำกัด จำเลยที่ 1 ค่าฤชาธรรมเนียมให้เป็นพับ คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก
จำเลยที่ 2 และที่ 3 อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีเป็นผู้ชำระบัญชีของบริษัทพี่น้องป่าตองธุรกิจ จำกัด จำเลยที่ 1 นอกจากที่แก้คงให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ
จำเลยที่ 2 และที่ 3 ฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังยุติในชั้นฎีกาโดยไม่มีคู่ความฝ่ายใดโต้เถียงกันว่า จำเลยที่ 1 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีวัตถุประสงค์ในการซื้อขายที่ดินและอสังหาริมทรัพย์ด้วย มีโจทก์ที่ 1 ที่ 2 จำเลยที่ 2 และที่ 3 เป็นผู้ถือหุ้นและเป็นกรรมการของจำเลยที่ 1 ส่วนโจทก์ที่ 3 เป็นผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1
มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยที่ 2 และที่ 3 ว่า ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษาให้เลิกบริษัทจำเลยที่ 1 ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1237 (2) และตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีเป็นผู้ชำระบัญชีนั้น ชอบหรือไม่ โดยจำเลยที่ 2 และที่ 3 ฎีกาว่า จำเลยที่ 1 ยังมีทรัพย์สินที่เป็นที่ดินมีราคามากกว่าทุนจดทะเบียนแสดงถึงหากจำเลยที่ 1 ยังคงดำเนินกิจการต่อไปและนำทรัพย์สินดังกล่าวออกขายย่อมมีกำไรและแม้จำเลยที่ 1 จะหยุดกิจการมาแล้วเกินกว่าหนึ่งปี แต่ยังมีลู่ทางในการประกอบธุรกิจให้ได้ผลกำไร ศาลจึงไม่อาจสั่งให้เลิกบริษัทได้นั้น เห็นว่า นอกจากบริษัทจำกัดย่อมเลิกกันได้เพราะมีเหตุอย่างใดอย่างหนึ่งตามที่บัญญัติไว้ใน มาตรา 1236 แล้ว ศาลอาจสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดเมื่อปรากฏเหตุใดเหตุหนึ่งตามที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1237 (1) ถึง (4) ซึ่งตาม (2) บัญญัติว่า ถ้าบริษัทไม่เริ่มทำการภายในปีหนึ่งนับแต่วันจดทะเบียน หรือหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็ม แม้การสั่งให้เลิกบริษัทจำกัดกรณีนี้จะเป็นดุลพินิจของศาล แต่ศาลก็ย่อมมีอำนาจพิจารณาถึงสาเหตุที่แท้จริงในการหยุดทำการและพฤติการณ์อื่น ๆ ในการดำเนินกิจการค้าขายของบริษัทที่พิจารณาได้ความมาประกอบการพิจารณาได้ ด้วยเหตุนี้ เมื่อได้ความตามคำฟ้องและทางนำสืบของโจทก์ทั้งสามว่า หลังจากปี 2543 ที่จำเลยที่ 1 ได้จัดทำงบดุลของบริษัทส่งให้นายทะเบียนแล้วเป็นต้นมา จำเลยที่ 1 ไม่เคยมีการจัดทำงบดุลและไม่เคยจัดทำบัญชีรายรับรายจ่ายอีกเลย รวมทั้งได้หยุดดำเนินกิจการมาแล้วเกินกว่าหนึ่งปี เนื่องจากมีข้อขัดแย้งในระหว่างกรรมการและผู้ถือหุ้นของจำเลยที่ 1 โดยต่างฝ่ายต่างกล่าวหากันว่า ทำการโดยไม่สุจริตในการร่วมลงทุนซื้อขายที่ดินอันเป็นวัตถุประสงค์หลักในการประกอบธุรกิจของจำเลยที่ 1 ถึงขั้นมีการแจ้งความดำเนินคดีอาญาลักษณะทำนองเป็นปฏิปักษ์ต่อกันระหว่างผู้ถือหุ้นอย่างเห็นได้ชัดโดยไม่ปรากฏว่าจำเลยที่ 2 และที่ 3 โต้แย้งคัดค้านและจำเลยที่ 2 และที่ 3 ไม่สืบพยาน จึงไม่มีข้อเท็จจริงให้เห็นเป็นอย่างอื่น โดยเฉพาะได้ความจากที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 รับมาในฎีกาว่า จำเลยที่ 1 หยุดทำการมาเกินกว่าหนึ่งปีแล้วจริง เนื่องจากเกิดความขัดแย้งกันในการร่วมลงทุนระหว่างฝ่ายโจทก์ทั้งสามและจำเลยที่ 2 และที่ 3 ดังนั้น กรณีจึงมีเหตุอันสมควรที่ศาลจะใช้ดุลพินิจสั่งให้บริษัทจำเลยที่ 1 เลิกกันได้เพราะบริษัทหยุดทำการถึงปีหนึ่งเต็มตามมาตรา 1237 (2) ดังกล่าว ไม่ใช่เพราะบริษัทไม่เริ่มทำการค้าภายในหนึ่งปีนับแต่วันจดทะเบียนที่อาจเป็นเพราะไม่มีทุนมาดำเนินการค้า ดังข้อเท็จจริงที่ปรากฏในคำพิพากษาศาลฎีกาที่จำเลยที่ 2 และที่ 3 อ้างมาในฎีกาแต่อย่างใด ข้อเท็จจริงในคดีนี้จึงไม่ตรงกับคำพิพากษาศาลฎีกาดังกล่าว ดังนั้น ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 8 พิพากษาให้เลิกบริษัทจำเลยที่ 1 ตามมาตรา 1237 (2) และให้ตั้งเจ้าพนักงานบังคับคดีเป็นผู้ชำระบัญชีเพราะเห็นว่า โจทก์ทั้งสามกับจำเลยที่ 2 และที่ 3 ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทมีเรื่องขัดแย้งกันจนไม่อาจเข้าเป็นผู้ชำระบัญชีร่วมกันได้นั้น ชอบด้วยเหตุผลแล้ว ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ส่วนฎีกาข้ออื่น ๆ ของจำเลยที่ 2 และที่ 3 ล้วนเป็นข้อปลีกย่อย ไม่ทำให้ผลของคำพิพากษาเปลี่ยนแปลงไป ศาลฎีกาไม่จำต้องวินิจฉัยให้ ฎีกาของจำเลยที่ 2 และที่ 3 ฟังไม่ขึ้น
พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ
