แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
หนังสือรับรองของนายทะเบียนสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทได้กำหนดให้กรรมการบริษัทอย่างน้อยสองคนมีอำนาจลงชื่อแทนบริษัทและต้องประทับตราสำคัญของบริษัทไว้ด้วยเมื่อปรากฏว่าหนังสือมอบฉันทะของบริษัทมีเพียงกรรมการเพียงคนเดียวลงลายมือชื่อไว้และไม่ได้ประทับตราสำคัญของบริษัทจึงเป็นการขัดต่อข้อบังคับและความประสงค์ของบริษัทซึ่งเป็นนิติบุคคล ถือไม่ได้ว่าเป็นการกระทำของผู้แทนนิติบุคคลและกรณีเช่นนี้ไม่ถือว่าเป็นการกระทำของผู้แทนนิติบุคคลที่ขาดความสามารถ อันจะทำให้นิติบุคคลให้การรับรองหรือให้สัตยาบันได้
ย่อยาว
ผู้ร้องยื่นคำร้องว่า บริษัทสยามบริการการบิน จำกัด ได้มีการประชุมใหญ่สามัญประจำปี แต่การประชุมดังกล่าวได้ดำเนินไปและลงมติโดยฝ่าฝืนกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทด้วยเหตุหลายประการ รวมทั้งหนังสือมอบฉันทะของบริษัทไทยโรงแรม จำกัด ผู้ถือหุ้นจำนวน 2,600 หุ้น ที่ให้นายเคิร์ท โยเซฟว๊าซไฟท์ เข้าประชุมออกเสียงลงมติไม่ชอบด้วยกฎหมาย เพราะกรรมการของบริษัทไทยโรงแรม จำกัด ลงลายมือชื่อแต่เพียงผู้เดียวและไม่ได้ประทับตราสำคัญของบริษัทตามข้อบังคับ จึงทำให้การประชุมและมติของการประชุมใหญ่สามัญของผู้ถือหุ้นดังกล่าวตกเป็นโมฆะ ไม่มีผลบังคับตามกฎหมาย ขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติดังกล่าว
ผู้คัดค้านทั้งสามยื่นคำคัดค้านว่า การประชุมใหญ่สามัญของผู้ถือหุ้นของบริษัทสยามบริการการบิน จำกัด ไม่ได้ดำเนินไปโดยฝ่าฝืนกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัท หนังสือมอบฉันทะของบริษัทไทยโรงแรม จำกัด มอบให้นายเคิร์ท โยเซฟ ว๊าซไฟท์ เข้าประชุมและออกเสียงในที่ประชุมชอบด้วยกฎหมายและถูกต้องสมบูรณ์แล้ว แม้กรรมการจะลงลายมือชื่อในใบมอบฉันทะเพียงคนเดียวก็ใช้ได้ และหากไม่ถูกต้องก็เป็นเรื่องการทำนิติกรรมโดยขาดความสามารถของบุคคล ซึ่งอาจให้สัตยาบันได้มิได้ตกเป็นโมฆะ ขอให้ยกคำร้อง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้การประชุมใหญ่สามัญของผู้ถือหุ้นบริษัทสยามบริการการบิน จำกัด และการออกเสียงลงมติในที่ประชุมดังกล่าวเป็นโมฆะ ให้เพิกถอนการประชุมและมติของการประชุมใหญ่นั้นเสีย
ผู้คัดค้านทั้งสามอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ผู้คัดค้านทั้งสามฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ที่ผู้คัดค้านทั้งสามฎีกาว่า การลงนามของกรรมการบริษัทไทยโรงแรม จำกัด เพียงคนเดียวและไม่ได้ประทับตราสำคัญของบริษัทในหนังสือมอบฉันทะหมาย ร.6 ถือได้ว่าเป็นการกระทำของผู้แทนนิติบุคคลตามที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 75 เป็นการชอบตามความประสงค์ของนิติบุคคลนั้นแล้วนายเคิร์ท โยเซฟ ว๊าซไฟท์ ผู้รับมอบฉันทะจึงมีสิทธิเข้าประชุมและออกเสียงลงมติในการประชุมใหญ่สามัญของบริษัทสยามบริการการบิน จำกัด ได้นั้น เห็นว่า ตามหนังสือรับรองของนายทะเบียน สำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกรุงเทพมหานคร กรมทะเบียนการค้ากระทรวงพาณิชย์ เอกสารหมาย ร.7 ได้กำหนดบังคับให้กรรมการของบริษัทไทยโรงแรม จำกัด อย่างน้อยสองคนมีอำนาจลงชื่อแทนบริษัทและต้องประทับตราสำคัญของบริษัทไว้ด้วย กรณีคดีนี้เมื่อปรากฏว่าในหนังสือมอบฉันทะหมาย ร.16 มีเพียงนายยอร์ยอ แบร์ลิน เยรี่ กรรมการผู้มีอำนาจเพียงคนเดียวลงลายมือชื่อไว้และไม่ได้ประทับตราสำคัญของบริษัทดังนี้แล้ว จึงเป็นการขัดต่อข้อบังคับและความประสงค์ของบริษัทซึ่งเป็นนิติบุคคล ถือไม่ได้ว่าเป็นการกระทำของผู้แทนนิติบุคคลตามนัยที่บัญญัติไว้ในมาตรา 75 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ดังที่ผู้คัดค้านทั้งสามฎีกากล่าวอ้าง
ส่วนที่ผู้คัดค้านทั้งสามฎีกาอีกประการหนึ่งว่า เรื่องนี้เป็นการมอบฉันทะของกรรมการไม่ครบสองคน จึงเป็นเรื่องกระทำโดยขาดความสามารถของบุคคลอันอาจทำให้นิติกรรมนั้นเป็นโมฆียะ ซึ่งในกรณีนี้บริษัทไทยโรงแรม จำกัดผู้คัดค้านที่ 2 ก็ได้ให้สัตยาบันการมอบฉันทะนั้นโดยการแต่งตั้งทนายความยื่นคำร้องคัดค้านคำร้องของผู้ร้องที่ให้เพิกถอนมติในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทสยามบริการการบิน จำกัด นั้นแล้วการร่วมประชุมและออกเสียงลงมติของนายเคิร์ท โยเซฟ ว๊าซไฟท์ ในการประชุมใหญ่สามัญผู้ถือหุ้นของบริษัทสยามบริการการบิน จำกัด โดยอาศัยสิทธิตามหนังสือมอบฉันทะหมาย ร.6 จึงเป็นการกระทำที่ชอบ เห็นว่า กรณีเรื่องนี้เป็นเรื่องที่บริษัทไทยโรงแรม จำกัด โดยกรรมการผู้มีอำนาจตามข้อบังคับของบริษัทที่ได้จดทะเบียนไว้ตามเอกสารหมาย ร.7 ได้ทำหนังสือมอบฉันทะให้นายเคิร์ท โยเซฟ ว๊าซไฟท์ เป็นผู้แทนเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงมติในการประชุมใหญ่สามัญดังกล่าวแทน ในเมื่อข้อเท็จจริงปรากฏว่ากรรมการผู้มีอำนาจของบริษัทไทยโรงแรม จำกัด เพียงคนเดียวไม่มีสิทธิลงลายมือชื่อในหนังสือมอบฉันทะ และไม่ได้ประทับตราสำคัญของบริษัทดังที่กำหนดเป็นข้อบังคับไว้ในเอกสารหมาย ร.7 ดังกล่าว จึงไม่ถือว่าการกระทำของนายเคิร์ทโยเซฟ ว๊าซไฟท์ หรือนายยอร์ยอ แบร์ลิน เยรี่ กรรมการของบริษัท เป็นการกระทำของผู้แทนนิติบุคคลที่ขาดความสามารถอันจะทำให้บริษัทนิติบุคคลให้การรับรองหรือให้สัตยาบันได้ดังที่ผู้คัดด้านทั้งสามฎีกากล่าวอ้าง
พิพากษายืน
