แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมของบริษัทอันเป็นเท็จห้ามจำเลยเกี่ยวข้องกับบริษัท มิใช่ฟ้องเรียกหุ้นคืนจากจำเลย ตามข้อต่อสู้ของจำเลยก็มีประเด็นเพียงว่า โจทก์โอนหุ้นให้แก่ผู้อื่นไปแล้วหรือไม่ มิใช่โต้เถียงว่าโจทก์ไม่มีหุ้นตามฟ้อง จึงไม่ใช่เป็นคดีมีทุนทรัพย์
โจทก์มิได้มีข้อโต้แย้งกับบริษัท แต่จำเลยเป็นผู้กระทำให้สิทธิในหุ้นของโจทก์สิ้นไป เป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์โดยตรง และตามคำฟ้องของโจทก์ก็ไม่รับรองว่าจำเลยเข้ามาเป็นกรรมการบริษัทโดยชอบด้วยกฎหมาย ไม่มีฐานะเป็นผู้แทนนิติบุคคลหากแต่เป็นผู้ทำละเมิดสิทธิของโจทก์ โจทก์จึงฟ้องจำเลยในฐานะส่วนตัวได้
บทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1151 ที่ว่าที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนกรรมการได้ ใช้บังคับเฉพาะผู้ที่เป็นกรรมการโดยชอบด้วยกฎหมายเท่านั้น
การประชุมใหญ่ที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอน มิใช่เป็นการประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบตามความหมายของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1195 แต่เป็นรายงานการประชุมเท็จ เพราะไม่มีการประชุมกันจริง จึงไม่อยู่ในบังคับให้ต้องฟ้องเพิกถอนภายในกำหนดเดือนหนึ่งตามบทบัญญัติดังกล่าว
บัญชีผู้ถือหุ้น บันทึกรายงานการประชุมและข้อมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมกรรมการนั้น เป็นแต่เพียงข้อสันนิษฐานของกฎหมายว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องและเป็นไปโดยชอบเท่านั้น จึงอาจนำสืบหักล้างว่าไม่ถูกต้องหรือเป็นไปโดยมิชอบได้
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท จำเลยที่ 12 ที่ 13 ซึ่งเป็นกรรมการมีอำนาจกระทำแทนบริษัทได้ทำรายงานการประชุมวิสามัญครั้งที่ 1/2516 ขึ้นฉบับหนึ่ง ทั้งที่มิได้มีการประชุมกัน มีใจความว่าโจทก์โอนหุ้นของโจทก์ให้แก่ ช.และที่ประชุมลงมติเป็นเอกฉันท์ให้เพิ่มทุนบริษัทอีก ซึ่งไม่เป็นความจริง ต่อมาจำเลยที่ 12 ที่ 13 ทำรายงานการประชุมมีข้อความเป็นเท็จว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทลงมติให้เพิ่มทุนได้ ซึ่งจำเลยที่ 1 ถึงที่ 11 รู้ความจริงแล้วร่วมกับจำเลยที่ 12 ที่ 13ร่วมกันจองหุ้นโดยมิได้มีการชำระเงินให้ครบตามที่จดแจ้งไว้ในบัญชีผู้ถือหุ้นการกระทำของจำเลยเป็นการละเมิดต่อโจทก์ จำเลยคบคิดกันตั้งพรรคพวกเข้าเป็นกรรมการของบริษัทเพื่อครอบงำการบริหารงานของบริษัทโดยทุจริต โจทก์ได้รับความเสียหาย ขอให้ศาลพิพากษาให้จำเลยดำเนินการจดทะเบียนเพิกถอนรายงานการประชุมและรายงานการจดทะเบียนทุกประเภทหลังวันที่ 3 สิงหาคม2516 และให้จำเลยทุกคนเว้นแต่จำเลยที่ 12 ที่ 13 ออกไปจากบริษัท ห้ามมิให้เกี่ยวข้องต่อไป
จำเลยให้การว่า คณะกรรมการบริษัทได้ประชุมใหญ่และมีมติให้เพิ่มทุนของบริษัท หลังจากนั้นจำเลยจึงซื้อหุ้นที่เพิ่มและชำระค่าหุ้นเต็มราคา จำเลยมิได้สมคบกันทุจริตดังฟ้อง การประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 1 มีมติตั้งจำเลยที่ 1ถึงที่ 7 และจำเลยที่ 9 เป็นกรรมการของบริษัทร่วมกับจำเลยที่ 12 ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการแล้ว แม้โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นก็ไม่มีอำนาจฟ้องขับไล่จำเลยออกจากกรรมการของบริษัทตลอดจนห้ามจำเลยเกี่ยวข้อง จำเลยมิได้ทำละเมิดต่อโจทก์ โจทก์ไม่เสียหาย โจทก์มิได้ฟ้องขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ภายในกำหนด 1 เดือนนับแต่วันที่มีมติ ขอให้ยกฟ้อง
ศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า โจทก์เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทและยังไม่ได้โอนหุ้นให้กับผู้ใด รายงานการประชุมตามฟ้องเป็นรายงานเท็จ จำเลยเข้าหุ้นไม่ถูกต้องตามกฎหมาย แม้จะนำไปจดทะเบียนก็ไม่มีสิทธิ โจทก์เป็นผู้เสียหายมีอำนาจฟ้อง ฟ้องไม่ขาดอายุความ โจทก์นำสืบไม่ได้ว่าเสียหายเพียงใดจึงไม่ให้ค่าเสียหายพิพากษาให้จำเลยทุกคนดำเนินการจดทะเบียนเพิกถอนรายงานการประชุมและรายงานการประชุมการจดทะเบียนทุกประเภทที่ได้จดทะเบียนไว้ภายหลังวันที่3 สิงหาคม 2516 ให้จำเลยทุกคนเว้นจำเลยที่ 12 ที่ 13 ออกไปจากบริษัทและส่งมอบกิจการคืนให้กับกรรมการชุดเดิม ห้ามเกี่ยวข้องอีกต่อไป
จำเลยที่ 1 ถึงที่ 5 และที่ 8 ถึงที่ 10 อุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า จำเลยที่ 8 เป็นเพียงผู้ถือหุ้น สภาพแห่งคำฟ้องไม่เปิดช่องให้จำเลยที่ 8 ปฏิบัติตามคำขอท้ายฟ้องได้ พิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกคำขอท้ายฟ้องวรรคแรกเฉพาะจำเลยที่ 8 นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น
จำเลยที่ 1 ถึงที่ 5 และที่ 8 ถึงที่ 10 ฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า คดีนี้โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอนรายงานการประชุมห้ามจำเลยเกี่ยวข้องกับบริษัท มิใช่ฟ้องเรียกหุ้นคืนจากจำเลย และตามข้อต่อสู้ของจำเลยก็มีประเด็นเพียงว่าโจทก์โอนหุ้นให้แก่ผู้อื่นไปแล้วหรือไม่ มิใช่โต้เถียงว่าโจทก์ไม่มีหุ้นตามฟ้อง จึงไม่ใช่เป็นคดีมีทุนทรัพย์
โจทก์มิได้มีข้อโต้แย้งกับบริษัท แต่จำเลยเป็นผู้กระทำให้สิทธิในหุ้นของโจทก์สิ้นไป เป็นการโต้แย้งสิทธิของโจทก์โดยตรง และตามคำฟ้องของโจทก์ก็ไม่รับรองอยู่แล้วว่า จำเลยกับพวกเข้ามาเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นโดยชอบด้วยกฎหมาย ไม่มีฐานะเป็นผู้แทนนิติบุคคล หากแต่เป็นผู้ทำละเมิดสิทธิของโจทก์ โจทก์โดยส่วนตัวจึงฟ้องจำเลยในฐานะส่วนตัวให้ส่งมอบกิจการคืนแก่กรรมการบริษัทที่มีอยู่โดยชอบด้วยกฎหมายก่อนจำเลยเข้าครอบงำกิจการของบริษัทเพื่อประโยชน์ของโจทก์เองได้
บทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1151 ที่ว่าที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนกรรมการได้ ใช้บังคับแต่เฉพาะผู้ที่เป็นกรรมการโดยชอบด้วยกฎหมายเท่านั้น
การประชุมใหญ่ที่โจทก์ฟ้องขอให้เพิกถอน มิใช่เป็นการประชุมใหญ่ที่ผิดระเบียบตามความหมายที่บัญญัติไว้ในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์มาตรา 1195 แต่เป็นรายงานการประชุมเท็จ เพราะไม่มีการประชุมกันจริง จึงไม่อยู่ในบังคับให้ต้องฟ้องเพิกถอนภายในกำหนดตามบทบัญญัติดังกล่าว
บัญชีผู้ถือหุ้น บันทึกรายงานการประชุมและข้อมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นหรือที่ประชุมกรรมการนั้น เป็นแต่เพียงข้อสันนิษฐานของกฎหมายว่าเป็นพยานหลักฐานอันถูกต้องและเป็นไปโดยชอบเท่านั้น จึงอาจนำสืบหักล้างว่าไม่ถูกต้องหรือเป็นไปโดยมิชอบได้
แต่ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยไปดำเนินการจดทะเบียนเพิกถอนรายงานการประชุมนั้น ศาลฎีกาเห็นว่าจำเลยเป็นกรรมการบริษัทโดยมิชอบ จึงไม่มีอำนาจดำเนินการใด ๆ การจดทะเบียนเพิกถอนรายงานการประชุมต้องดำเนินการโดยกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งโดยชอบ และเห็นว่าเมื่อคดีฟังได้ว่ารายงานการประชุมลงวันที่ 3 สิงหาคม 2516 เป็นเท็จ การจดทะเบียนและการกระทำใด ๆ ของจำเลยทุกคนต่อบริษัทหรือในนามของบริษัทภายหลังจากนั้น ย่อมไม่มีผลผูกพันบริษัทดังนั้น จำเลยจึงต้องส่งมอบกิจการคืนให้บริษัทตามสภาพที่เป็นอยู่ก่อนที่ได้มีการจดทะเบียนรายงานการประชุมลงวันที่ 3 สิงหาคม 2516
พิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยทุกคนเว้นจำเลยที่ 12 ที่ 13 ออกไปจากบริษัทให้ส่งมอบกิจการของบริษัทในสภาพที่เป็นอยู่ก่อนมีการจดทะเบียนรายงานการประชุมลงวันที่ 3 สิงหาคม 2516 ให้กับกรรมการบริษัทชุดเดิม ห้ามเกี่ยวข้องกับทรัพย์สินหรือประโยชน์ของบริษัทที่มีอยู่หรือเกิดขึ้นตามฐานะเดิมของบริษัท คำขอนอกจากนี้ให้ยกเสีย
