แหล่งที่มา : สำนักวิชาการ
ย่อสั้น
ตามหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทผู้คัดค้านในข้อ 6 กำหนดว่า คณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่ตำกว่า 3 นาย ซึ่งแต่งตั้งโดยที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น ฯลฯ แม้จะไม่มีข้อความห้ามมิให้เป็นกรรมการตลอดไป แต่ตามข้อบังคับดังกล่าวก็มิได้กำหนดถึงเรื่องการถอดถอนกรรมการไว้ จึงต้องนำข้อบังคับว่าด้วยหลักทั่วไปตามข้อ 1 ซึ่งกำหนดให้นำบทบัญญัติแห่ง ป.พ.พ. ในส่วนที่ว่าด้วยบริษัทจำกัดมาใช้แก่บริษัทผู้คัดค้านซึ่งตาม ป.พ.พ. มาตรา 1151 กำหนดให้มติที่ประชุมใหญ่เท่านั้นที่จะแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งได้ การที่เคยมีมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 3/2533 ตั้งให้ผู้ร้องเป็นกรรมการของบริษัทผู้คัดค้านตลอดไป ก็มิได้หมายความว่ามติดังกล่าวจะลบล้างบทบัญญัติมาตรา 1151 ได้ การที่บริษัทผู้คัดค้านมีมติที่ประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 37 ให้ถอดถอนผู้ร้องออกจากการเป็นกรรมการบริษัท จึงมีผลเท่ากับว่ามติที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวได้เปลี่ยนแปลงมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 3/2533 เมื่อไม่ปรากฏว่า มติครั้งที่ 37 เป็นการลงมติฝ่าฝืนต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทผู้คัดค้านจึงไม่มีเหตุที่จะเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 37
ย่อยาว
ผู้ร้องยื่นคำร้องขอให้ศาลเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 37 ระเบียบวาระที่ 7 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2541 ของบริษัทสยามกลการและนิสสัน จำกัด
ศาลชั้นต้นได้นัดไต่สวนและประกาศโฆษณาแล้ว
ผู้คัดค้านยื่นคำคัดค้าน ขอให้ยกคำร้อง
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ยกคำร้อง
ผู้ร้องอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ผู้ร้องฎีกา
ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า “ข้อเท็จจริงในเบื้องต้นฟังเป็นยุติว่า ผู้ร้องเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทผู้คัดค้าน ก่อนยื่นคำร้องขอเป็นคดีนี้ผู้ร้องดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทผู้คัดค้านในการประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 3/2533 เมื่อวันที่ 2 สิงหาคม 2533 ที่ประชุมใหญ่ได้ลงมติเป็นเอกฉันท์ให้ผู้ร้องดำรงตำแหน่งกรรมการตลอดไป ต่อมาวันที่ 27 เมษายน 2541 ได้มีการประชุมใหญ่สามัญของผู้ถือหุ้นของบริษัทผู้คัดค้านครั้งที่ 37 ระเบียบวาระที่ 7 ที่ประชุมใหญ่ลงมติให้ถอดถอนผู้ร้องออกจากการเป็นกรรมการบริษัทผู้คัดค้าน คดีมีปัญหาวินิจฉัยตามฎีกาของผู้ร้องว่า มีเหตุที่จะเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่ครั้งที่ 37 วันที่ 27 เมษายน 2541 หรือไม่ โดยผู้ร้องฎีกาในทำนองว่ามติที่ประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 3/2533 ของผู้ถือหุ้นบริษัทผู้คัดค้านมีมติให้ผู้ร้องเป็นกรรมการของบริษัทผู้คัดค้านตลอดไปยังคงอยู่และบังคับได้ตามกฎหมาย ทั้งข้อบังคับของบริษัทผู้คัดค้านก็มิได้มีข้อห้ามเป็นกรรมการของบริษัทตลอดไป มติที่ประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 37 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2541 ของบริษัทผู้คัดค้านจึงไม่ชอบด้วยกฎหมาย เห็นว่า ตามหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัทผู้คัดค้านที่ว่าด้วยกรรมการซึ่งมีข้อบังคับในข้อ 6 เพียงข้อเดียวที่กำหนดว่าคณะกรรมการของบริษัทมีจำนวนไม่ต่ำกว่า 3 นาย ซึ่งแต่งตั้งโดยที่ประชุมใหญ่ของผู้ถือหุ้น ฯลฯ แม้จะไม่มีข้อความห้ามมิให้เป็นกรรมการตลอดไปก็ตาม แต่ตามข้อบังคับดังกล่าวก็มิได้กำหนดถึงเรื่องการถอดถอนกรรมการไว้จึงต้องนำข้อบังคับว่าด้วยหลักทั่วไปตามข้อ 1 ซึ่งกำหนดว่า ให้นำบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนที่ว่าด้วยบริษัทจำกัดมาใช้แก่บริษัทผู้คัดค้าน ซึ่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ในส่วนที่ว่าด้วยบริษัทจำกัด หมวด 4 ส่วนที่ 3 วิธีจัดการบริษัทจำกัดมาตรา 1151 บัญญัติว่า “อันผู้เป็นกรรมการนั้น เฉพาะแต่ที่ประชุมใหญ่เท่านั้นอาจจะตั้งหรือถอนได้” ซึ่งจะเห็นเจตนารมณ์ของกฎหมายได้ชัดเจนว่า หากที่ประชุมใหญ่แต่งตั้งกรรมการแล้วและกรรมการผู้นั้นบริหารกิจการของบริษัทไปในทางที่เสียหายแก่บริษัทและไม่อาจถอดถอนได้ย่อมไม่เป็นผลแก่บริษัทและผู้ถือหุ้น มาตรา 1151 จึงกำหนดให้มติที่ประชุมใหญ่เท่านั้นที่จะแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งได้ การที่เคยมีมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 3/2533 ตั้งให้ผู้ร้องเป็นกรรมการของบริษัทผู้คัดค้านตลอดไป ก็มิได้หมายความว่ามติดังกล่าวจะลบล้างบทบัญญัติมาตรา 1151 ได้ตามที่ศาลอุทธรณ์ได้วินิจฉัยไว้แล้ว การที่บริษัทผู้คัดค้านมีมติที่ประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 37 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2541 ให้ถอดถอนผู้ร้องออกจากการเป็นกรรมการบริษัท จึงมีผลเท่ากับว่ามติที่ประชุมใหญ่ดังกล่าวได้เปลี่ยนแปลงมติที่ประชุมใหญ่วิสามัญครั้งที่ 3/2533 เมื่อไม่ปรากฏจากทางนำสืบของผู้ร้องว่า มติครั้งที่ 37 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2541 เป็นการลงมติฝ่าฝืนต่อกฎหมายหรือข้อบังคับของบริษัทผู้คัดค้าน จึงไม่มีเหตุที่จะเพิกถอนมติที่ประชุมใหญ่สามัญครั้งที่ 37 ระเบียบวาระที่ 7 เมื่อวันที่ 27 เมษายน 2541 ตามคำร้องขอของผู้ร้อง ที่ศาลล่างทั้งสองพิพากษายกคำร้องขอของผู้ร้องชอบแล้ว ฎีกาของผู้ร้องฟังไม่ขึ้น”
พิพากษายืน
