แหล่งที่มา : เนติบัณฑิตยสภา
ย่อสั้น
โจทก์บรรยายฟ้องว่า จำเลยทำสัญญาขายหุ้นของจำเลยในบริษัทบ. ให้แก่โจทก์ 2,500 หุ้น ในราคา 2,500,000 บาท จำเลยได้รับเงินค่าหุ้นจากโจทก์ในวันทำสัญญา 500,000 บาท โดยมีเงื่อนไขว่าหากการซื้อขายหุ้นมีปัญหาหรือโมฆะ จำเลยจะคืนเงินพร้อมดอกเบี้ยให้โจทก์ แต่จำเลยไม่สามารถจัดการโอนหุ้นตามสัญญาให้แก่โจทก์โดยทางบริษัท บ. แจ้งว่า การโอนหุ้นขัดต่อข้อบังคับของบริษัทซึ่งกรรมการของบริษัทคัดค้านการโอนหุ้น และโจทก์ได้แจ้งให้จำเลยทราบแล้ว จำเลยจึงต้องคืนเงิน 500,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ ดังนี้ถือว่าโจทก์ได้บรรยายฟ้องโดยแจ้งชัดแล้ว จึงเป็นฟ้องที่ชอบด้วยประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา 172 วรรคสอง ส่วนข้อบังคับของบริษัท บ. มีว่าอย่างไรการโอนหุ้นตามฟ้องขัดต่อข้อบังคับของบริษัทอย่างไร กรรมการบริษัทที่คัดค้านการโอนหุ้นคือใครตามมติที่ประชุมครั้งที่เท่าใดล้วนเป็นเรื่องรายละเอียดที่โจทก์สามารถนำสืบพยานได้ในชั้นพิจารณา ฟ้องของโจทก์จึงไม่เคลือบคลุม
หุ้นของบริษัท บ. เป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อแม้ยังไม่ได้ออกใบหุ้นแต่การโอนหุ้นก็ต้องปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสอง ซึ่งกำหนดแบบไว้ว่าถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือนั้น ๆ ด้วยแล้ว ท่านว่าเป็นโมฆะ เมื่อหนังสือสัญญาโอนหุ้นในบริษัทดังกล่าวระหว่างโจทก์จำเลย ไม่มีผู้ลงชื่อเป็นพยานรับรองลายมือดังกล่าว จึงเป็นโมฆะ
ย่อยาว
โจทก์ฟ้องว่า เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2537 จำเลยทำสัญญาโอนขายหุ้นของจำเลยในบริษัทบ้านและสวนทวีทรัพย์ จำกัด เลขที่ 1 ถึงเลขที่ 2,500 ให้แก่โจทก์จำนวน 2,50 หุ้น ราคา 2,500,000 บาท ในวันทำสัญญาจำเลยได้รับเงินจากโจทก์เป็นการชำระราคาส่วนหนึ่ง400,000 บาท โดยมีเงื่อนไขว่าหากการซื้อขายหุ้นดังกล่าวมีปัญหาหรือโมฆะ จำเลยจะคืนเงินที่ได้รับไปทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปีให้โจทก์ ต่อมาจำเลยไม่สามารถจัดการให้โจทก์เข้าเป็นผู้ถือหุ้นได้ โจทก์จึงขอให้จำเลยคืนเงินจำนวน 500,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ15 ต่อปี นับแต่วันที่จำเลยรับเงินไปจากโจทก์ ขอให้บังคับจำเลยชำระเงินจำนวน 612,500 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 15 ต่อปี ของต้นเงิน500,000 บาท นับแต่วันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยให้การและฟ้องแย้งว่า ฟ้องโจทก์เคลือบคลุม จำเลยรับว่าได้ทำสัญญาโอนขายหุ้นของจำเลย 2,500 หุ้น และได้รับเงินจากโจทก์500,000 บาท จริง แต่โจทก์ต้องชำระค่าหุ้นให้แก่จำเลยอีก 2,000,000บาท และจำเลยจะโอนหุ้นให้โจทก์ เมื่อโจทก์มาฟ้องเป็นคดีนี้ จึงเป็นการใช้สิทธิโดยไม่ชอบ โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้อง โจทก์ไม่เคยขอให้บริษัทบ้านและสวนทวีทรัพย์ จำกัด ออกใบหุ้นในนามของโจทก์และจดทะเบียนเปลี่ยนชื่อผู้ถือหุ้น การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับจำเลยสามารถทำได้ตลอดเวลาไม่เป็นการขัดกับข้อบังคับของบริษัท แต่โจทก์ไม่ชำระเงินค่าหุ้นแก่จำเลย โจทก์เป็นฝ่ายผิดสัญญา จำเลยไม่มีหน้าที่ต้องคืนเงิน500,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ การกระทำของโจทก์ทำให้จำเลยได้รับความเสียหาย หากโจทก์ปฏิบัติตามสัญญา จำเลยนำเงินไปฝากธนาคารจะได้ดอกเบี้ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 12 ต่อปี ขอให้ยกฟ้อง และให้โจทก์ชำระเงินค่าหุ้น 2,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 12 ต่อปีของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันถัดจากวันฟ้องแย้งเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่จำเลย
โจทก์ให้การแก้ฟ้องแย้งว่า จำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญา จึงไม่มีสิทธิเรียกร้องให้โจทก์ชำระราคาหุ้น บันทึกข้อตกลงการซื้อขายหุ้นระบุว่า การชำระราคาจะตกลงกันภายหลังเมื่อยังไม่มีการตกลงกันและการซื้อขายหุ้นมีปัญหาโจทก์จึงไม่มีหนี้ใด ๆ ที่ต้องชำระแก่จำเลยขอให้ยกฟ้องแย้ง
ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยชำระเงินจำนวน 500,000 บาทพร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าวนับแต่วันที่ 10 กันยายน 2537 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้ยกฟ้องแย้งของจำเลย
จำเลยอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
จำเลยฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า “พิเคราะห์แล้ว ข้อเท็จจริงเบื้องต้นรับฟังได้ว่า เมื่อวันที่ 10 กันยายน 2537 จำเลยกับโจทก์ได้ทำหนังสือสัญญาโอนหุ้นกันตามเอกสารหมาย จ.1 โดยจำเลยตกลงโอนหุ้นหมายเลขที่ 1 ถึง 2,500รวม 2,500 หุ้น ของจำเลยในบริษัทบ้านและสวนทวีทรัพย์ จำกัด ให้โจทก์ผู้รับโอนเข้าเป็นผู้ถือหุ้นตั้งแต่วันทำสัญญาเป็นต้นไป โดยการซื้อขายกันรวมราคา 2,500,000 บาท และจำเลยได้รับเงินค่าหุ้นจากโจทก์ในวันทำสัญญาจำนวน 500,000 บาท มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของจำเลยข้อแรกว่า ฟ้องโจทก์เคลือบคลุมหรือไม่ จำเลยฎีกาว่า ฟ้องโจทก์ไม่ได้บรรยายว่าจำเลยกระทำผิดต่อโจทก์อย่างไร การโอนขายหุ้นระหว่างจำเลยกับโจทก์ขัดต่อข้อบังคับของบริษัทอย่างไร กรรมการบริษัทที่คัดค้านการโอนหุ้นคือใคร และเป็นมติที่ประชุมครั้งที่เท่าใดจึงไม่แจ้งชัด เห็นว่าโจทก์บรรยายฟ้องว่า จำเลยทำสัญญาโอนขายหุ้นของจำเลยในบริษัทบ้านและสวนทวีทรัพย์จำกัดให้แก่โจทก์จำนวน 2,500 หุ้น ในราคา 2,500,000 บาท จำเลยได้รับเงินค่าหุ้นจากโจทก์ในวันทำสัญญาจำนวน500,000 บาท โดยมีเงื่อนไขว่า หากการซื้อขายหุ้นดังกล่าวมีปัญหาหรือโมฆะ จำเลยจะคืนเงินที่ได้รับไปทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยตามกฎหมายให้โจทก์ แต่จำเลยไม่สามารถจัดการโอนหุ้นตามสัญญาให้แก่โจทก์โดยทางบริษัทบ้านและสวนทวีทรัพย์ จำกัด แจ้งว่า การโอนหุ้นขัดต่อข้อบังคับของบริษัทซึ่งกรรมการของบริษัทคัดค้านการโอนหุ้น และโจทก์ได้แจ้งให้จำเลยทราบแล้ว จำเลยจึงต้องคืนเงินจำนวน 500,000 บาทพร้อมดอกเบี้ยแก่โจทก์ ดังนี้ถือว่าโจทก์ได้บรรยายฟ้องโดยแจ้งชัดซึ่งสภาพแห่งข้อหาและคำขอบังคับ ทั้งข้ออ้างที่อาศัยเป็นหลักแห่งข้อหาแล้ว ฟ้องโจทก์จึงเป็นฟ้องที่ชอบด้วยประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งมาตรา 172 วรรคสอง ส่วนข้อบังคับของบริษัทบ้านและสวนทวีทรัพย์ จำกัด มีว่าอย่างไร การโอนหุ้นตามฟ้องขัดต่อข้อบังคับของบริษัทอย่างไรกรรมการบริษัทที่คัดค้านการโอนหุ้นคือใครตามมติที่ประชุมครั้งที่เท่าใดล้วนเป็นเรื่องรายละเอียดที่โจทก์สามารถนำสืบพยานได้ในชั้นพิจารณาฟ้องของโจทก์จึงไม่เคลือบคลุม ฎีกาจำเลยข้อนี้ฟังไม่ขึ้น
จำเลยฎีกาข้อต่อมาว่า จำเลยไม่ได้เป็นฝ่ายผิดสัญญา ซึ่งศาลฎีกาเห็นสมควรยกปัญหาข้อกฎหมายเรื่องหนังสือสัญญาโอนหุ้นตามเอกสารหมาย จ.1 เป็นโมฆะหรือไม่อันเป็นปัญหาข้อกฎหมายเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชนขึ้นวินิจฉัยเสียก่อน เห็นว่า ตามหนังสือสัญญาโอนหุ้นเอกสารหมาย จ.1 ซึ่งคู่ความรับกันมีถ้อยคำระบุว่าเป็นสัญญาโอนหุ้นระหว่างจำเลยผู้โอนกับโจทก์ผู้รับโอนโดยชัดแจ้ง และสัญญาข้อ 3 ระบุว่า ผู้รับโอนตกลงรับโอนหุ้น หมายเลข 1 ถึง 2,500รวมทั้งหมด 2,500 หุ้น ผู้โอนและผู้รับโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นดังกล่าวข้างต้นโดยการซื้อขายแก่กันตั้งแต่วันที่ 10 กันยายน 2537 รวมเป็นราคาเงิน 2,500,000 บาท ผู้โอนยอมขาดจากการเป็นผู้ถือหุ้น และผู้รับโอนยอมเข้าเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทบ้านและสวนทวีทรัพย์ จำกัด ตั้งแต่วันทำสัญญานี้เป็นต้นไป โดยท้ายสัญญาดังกล่าวมีการลงลายมือชื่อจำเลยผู้โอนและโจทก์ผู้รับโอนไว้ หนังสือสัญญาโอนหุ้นเอกสารหมาย จ.1 จึงถือเป็นหลักฐานในการโอนหุ้น เมื่อทางพิจารณาได้ความตามข้อบังคับของบริษัทบ้านและสวนทวีทรัพย์ จำกัด ในเอกสารหมาย ล.3 ว่า หุ้นของบริษัททั้งหมดเป็นหุ้นสามัญชนิดระบุชื่อแม้คู่ความจะรับกันว่าทางบริษัทยังไม่ได้ออกใบหุ้นแต่การโอนหุ้นก็ต้องปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรคสอง เพราะเป็นกรณีโอนหุ้นชนิดระบุชื่อ ซึ่งกำหนดแบบไว้ว่าถ้ามิได้ทำเป็นหนังสือและลงลายมือชื่อของผู้โอนกับผู้รับโอน มีพยานคนหนึ่งเป็นอย่างน้อยลงชื่อรับรองลายมือชื่อนั้น ๆ ด้วยแล้ว ท่านว่าเป็นโมฆะ เมื่อหนังสือสัญญาโอนหุ้นเอกสารหมาย จ.1 ไม่มีผู้ลงชื่อเป็นพยานรับรองลายมือดังกล่าวเลย การโอนหุ้นระหว่างจำเลยกับโจทก์จึงเป็นโมฆะตามบทบัญญัติดังกล่าว คำพิพากษาฎีกาที่จำเลยอ้างข้อเท็จจริงไม่ตรงกับคดีนี้ ฎีกาของจำเลยเกี่ยวกับประเด็นว่าโจทก์หรือจำเลยเป็นฝ่ายผิดสัญญาตามเอกสารหมาย จ.1 จึงไม่จำต้องวินิจฉัยเพราะไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนแปลงหุ้นตามฟ้องจึงยังคงเป็นของจำเลยอยู่ แต่ข้อเท็จจริงตามที่คู่ความนำสืบได้ความว่านอกจากสัญญาโอนหุ้นดังกล่าว โจทก์และจำเลยได้ทำบันทึกข้อตกลงไว้ตามบันทึกข้อตกลงด้านหลังเอกสารหมาย จ.1 ด้วยว่าผู้รับโอนจ่ายเงินให้ผู้โอนในวันทำสัญญา 500,000 บาท ส่วนที่เหลือจะได้ตกลงชำระกันในภายหลัง โดยในข้อ 2 ของบันทึกดังกล่าวระบุว่าหากการซื้อขายหุ้นมีปัญหาหรือโมฆะ ผู้โอนจะคืนเงินที่ได้รับไว้แล้ว ทั้งหมดพร้อมดอกเบี้ยตามกฎหมาย เมื่อได้รับแจ้งด้วยวาจาจากผู้รับโอนและข้อเท็จจริงตามที่คู่ความนำสืบรับกันฟังได้ว่าหุ้นตามฟ้องยังคงเป็นของจำเลยไม่ได้โอนมาเป็นของโจทก์ทั้ง ๆ ที่เวลาล่วงเลยมานานหลายปีแล้ว แสดงว่าการซื้อขายหุ้นมีปัญหา เมื่อโจทก์แจ้งให้จำเลยคืนเงินที่รับไปจำเลยจึงต้องคืนเงินจำนวน 500,000 บาท ที่รับไปพร้อมดอกเบี้ยตามกฎหมายคืออัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี แก่โจทก์ตามบันทึกข้อตกลงด้านหลังเอกสารหมาย จ.1 ข้อ 2 ที่ศาลอุทธรณ์พิพากษาให้จำเลยชำระเงินแก่โจทก์พร้อมดอกเบี้ยนั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วยในผล”
พิพากษายืน
