แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
ผู้โอนมีหนังสือถึงบริษัทว่าผู้โอนประสงค์จะโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นให้แก่ผู้รับโอน แล้วต่อมาผู้รับโอนก็มีหนังสือถึงบริษัทว่ามีความประสงค์จะรับโอนหุ้นดังกล่าว ขอให้บริษัทจัดการโอนหุ้นดังกล่าวดังนี้ หนังสือทั้งสองฉบับนี้เป็นเรื่องที่ผู้โอนและผู้รับโอนแจ้งความประสงค์เพื่อให้บริษัทจัดการโอนหุ้นเท่านั้น หาใช่เป็นหนังสือโอนหุ้นที่ผู้โอนกับผู้รับโอนจะสมัครใจซื้อขายหุ้นกัน แต่มิได้จัดทำตามแบบที่กฎหมายบังคับไว้ การโอนหุ้นชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้นดังกล่าวย่อมตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรค 2
ย่อยาว
คดีนี้ โจทก์ฟ้องว่าโจทก์เป็นผู้ถือหุ้นบริษัทจำเลยที่ 1 ชนิดระบุชื่อลงในใบหุ้น จำนวน 140 หุ้น ซึ่งได้ชำระค่าหุ้นเต็มมูลค่าแล้ว จำเลยที่ 2 เป็นกรรมการบริษัทจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 3, 4 เป็นบุตรจำเลยที่ 2 จำเลยที่ 5เป็นกรรมการคนหนึ่งของบริษัทจำเลยที่ 1 และจำเลยที่ 6 เป็นคนของจำเลยที่ 2 เมื่อประมาณ พ.ศ. 2507 โจทก์นำใบหุ้นดังกล่าวของโจทก์ไปจำนำค้ำประกันหนี้ของบิดาโจทก์กับธนาคาร ต่อมาปี 2511 บิดาโจทก์ถึงแก่กรรม ธนาคารเร่งรัดให้ชำระหนี้ โจทก์จึงจำเป็นต้องขายหุ้นทั้งหมดให้แก่บุคคลอื่นซึ่งตกลงราคาเป็นจำนวนเงินสูงมาก แต่จำเลยที่ 2 คัดค้านว่าขัดต่อข้อบังคับของบริษัทซึ่งต้องขายหุ้นแก่ผู้ถือหุ้นด้วยกัน และได้พูดจาหว่านล้อมให้โจทก์ขายหุ้นในราคาที่ต่ำมาก อ้างว่าบริษัทไม่มีกำไร มูลค่าของหุ้นยังต่ำอยู่ โจทก์ถูกบีบบังคับจากธนาคารประกอบกับไม่ทราบฐานะอันแท้จริงของบริษัทจำเลยที่ 1 จึงได้ยอมเชื่อและตกลงขายหุ้นให้แก่จำเลย ซึ่งต่อมาจำเลยที่ 2 ได้จัดการแบ่งหุ้นของโจทก์ทั้ง 140 หุ้น โอนทะเบียนใส่ชื่อจำเลยที่ 3 ที่ 4 คนละ 50 หุ้น และใส่ชื่อจำเลยที่ 5 ที่ 6 อีกคนละ 20 หุ้น การที่โจทก์ขายหุ้นให้แก่จำเลยจึงเป็นการเสียเปรียบและเสียหายยิ่ง ถือว่าเกิดจากกลฉ้อฉลของจำเลยที่ 2ซึ่งแสดงงบดุลย์ บัญชีกำไรขาดทุนเป็นเท็จตลอดมา เป็นการจงใจนิ่งเสียไม่ไขข้อความจริงของบริษัทและของค่าหุ้นที่มีราคาสูงให้โจทก์ทราบการซื้อขายหุ้นจึงตกเป็นโมฆะ และโจทก์ได้บอกล้างแล้ว การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 3 ถึง ที่ 6 มิได้กระทำเป็นหนังสือลงลายมือชื่อผู้โอนกับผู้รับโอน ทั้งไม่มีพยานรับรองลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน การโอนหุ้นจึงตกเป็นโมฆะ คู่กรณีย่อมกลับคืนสู่ฐานะเดิม โจทก์ได้เจรจากับจำเลยแล้ว แต่จำเลยไม่ยอมเพิกถอนหุ้น จึงขอให้พิพากษาว่าการโอนหุ้นเป็นโมฆะ ขอให้เพิกถอนทะเบียนชื่อผู้ถือหุ้นให้เป็นชื่อของโจทก์ตามเดิม และให้ออกใบหุ้นระบุชื่อโจทก์ให้แก่โจทก์ด้วย
จำเลยที่ 1 ให้การว่า การโอนหุ้นของโจทก์กับจำเลยที่ 3 ถึงที่ 6 ชอบด้วยกฎหมายและข้อบังคับของบริษัท ถ้าโจทก์ชนะคดี จำเลยที่ 1ก็พร้อมที่จะออกใบหุ้นให้แก่โจทก์ใหม่
จำเลยที่ 2 ให้การว่าโจทก์ถูกทางธนาคารเร่งรัดและไม่มีผู้ถือหุ้นหรือบุคคลภายนอกคนใดยอมรับโอนหุ้นของโจทก์ โจทก์จึงอ้อนวอนขอให้จำเลยที่ 2 ช่วยรับซื้อไว้ จำเลยที่ 2 เป็นเพื่อนกับบิดาโจทก์ จึงรับซื้อไว้เพื่อช่วยเหลือโจทก์ และที่ต้องแบ่งหุ้นให้คนอื่นบ้างก็เพราะจำเลยที่ 2 ไม่มีเงินพอที่จะรับซื้อไว้ผู้เดียวจำเลยที่ 2 ไม่เคยทุจริตต่อบริษัทจำเลยที่ 1 การซื้อขายหุ้นสมบูรณ์ไม่เป็นโมฆียะ หากฟังว่าโจทก์ขายหุ้นถูกเกินไป โดยโจทก์อาจได้เงินค่าขายหุ้นมากขึ้น ก็ชอบที่จะบังคับตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 123 การโอนหุ้นชอบด้วยมาตรา 1129 ไม่เป็นโมฆะ ขอให้ยกฟ้อง
จำเลยที่ 3 ที่ 4 ให้การว่า ขณะโอนหุ้น จำเลยทั้งสองยังเป็นผู้เยาว์ จำเลยที่ 2 ผู้เป็นบิดาโดยชอบธรรมได้ออกเงินซื้อหุ้นให้จำเลยโดยเสน่หา
จำเลยที่ 5 ที่ 6 ให้การว่า ได้รับซื้อหุ้นไว้โดยสุจริตเพื่อช่วยเหลือโจทก์ การโอนหุ้นรายนี้มีหลักฐานเป็นหนังสือถูกต้องตามกฎหมายแล้วไม่เป็นโมฆะ
ในวันนัดสืบพยานโจทก์ โจทก์แถลงขอสละข้ออ้างในประเด็นที่เกี่ยวกับเรื่องจำเลยฉ้อฉลทั้งหมด ขอให้ศาลวินิจฉัยในประเด็นข้อเดียวว่าการโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับจำเลยเป็นการชอบด้วยกฎหมายหรือไม่เท่านั้น และคู่ความต่างไม่ติดใจสืบพยานบุคคล ขอให้ศาลวินิจฉัยจากพยานเอกสารที่ส่งศาล
ศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า การโอนหุ้นได้ดำเนินการถูกต้องตามความประสงค์ของกฎหมายทุกประการ ไม่ตกเป็นโมฆะ พิพากษายกฟ้อง
โจทก์อุทธรณ์ว่า การโอนหุ้นมิได้ปฏิบัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 ย่อมตกเป็นโมฆะ
ศาลอุทธรณ์วินิจฉัยว่า การโอนหุ้นรายนี้ไม่ได้ทำเป็นหนังสือสัญญาโอนหุ้น ลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน ฉะนั้น หนังสือที่โจทก์ก็ดี และจำเลยที่ 3 ถึงที่ 6 มีไปถึงบริษัทจำเลยที่ 1 เป็นเพียงคำเสนอขอขายหุ้นของโจทก์และคำสนองรับซื้อหุ้นของจำเลยเท่านั้น การโอนหุ้นจึงตกเป็นโมฆะตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรค 2 พิพากษากลับเป็นว่า การโอนหุ้นระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 3 ถึงที่ 6 เป็นโมฆะ ให้บริษัทจำเลยที่ 1 เพิกถอนการโอนหุ้นจากทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทให้เป็นชื่อโจทก์ตามเดิมและออกใบหุ้นระบุชื่อโจทก์ให้แก่โจทก์ต่อไป
จำเลยทั้ง 6 ฎีกาว่าเมื่อพิจารณาเอกสารที่ส่งศาลแล้ว จะได้ความสำคัญตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1129 วรรค 2 ครบถ้วน การโอนหุ้นจึงเป็นไปโดยชอบ ขอให้ยกฟ้อง
ศาลฎีกาเห็นว่า การโอนหุ้นรายนี้โจทก์และจำเลยที่ 3 ถึงที่ 6 หาได้ทำหนังสือไว้ต่อกันไม่ เป็นแต่โจทก์ได้มีหนังสือถึงบริษัทจำเลยที่ 1 ความว่า โจทก์มีความประสงค์จะขอโอนหุ้นของโจทก์ทั้งหมดรวม 140 หุ้นให้แก่จำเลยที่ 3 ที่ 4 คนละ 50 หุ้น และให้แก่จำเลยที่ 5 ที่ 6 คนละ 20 หุ้น ขอให้ทางบริษัทได้จัดการโอนให้ด้วย ต่อมาจำเลยที่ 3 ถึงที่ 6 ก็มีหนังสือถึงบริษัทจำเลยที่ 1 ความว่า จำเลยมีความประสงค์จะรับโอนหุ้นจากโจทก์ตามจำนวนหุ้นดังนี้คือ จำเลยที่ 3 ที่ 4 โดยจำเลยที่ 2 ผู้แทนโดยชอบธรรมรับโอนหุ้นคนละ 50 หุ้น และจำเลยที่ 5 ที่ 6 รับโอนหุ้นคนละ 20 หุ้น ขอให้จัดการโอนให้ด้วยหนังสือทั้ง 2 ฉบับนี้เป็นเรื่องที่โจทก์และจำเลยที่ 3 ถึงที่ 6มีไปถึงจำเลยที่ 1 ให้บริษัทจัดการโอนหุ้นแก่จำเลยที่ 3 ถึงที่ 6 ให้เป็นที่เรียบร้อยเท่านั้นหาใช่เป็นหลักฐานที่จะฟังได้ว่าเป็นหนังสือโอนหุ้นที่ผู้โอนกับผู้รับโอนลงลายมือชื่อไว้ต่อกันได้ไม่ แม้โจทก์จำเลยจะสมัครใจซื้อขายหุ้นกัน แต่มิได้จัดทำตามแบบที่กฎหมายบังคับไว้ การโอนหุ้นรายพิพาทนี้ก็ตกเป็นโมฆะตามมาตรา 1129 วรรค 2
พิพากษายืน
