แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
การที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองเป็นกรรมการบริษัทนั้น แม้จะเห็นว่ามีส่วนได้เสียในข้อตั้งกรรมการซึ่งทีประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทจะลงมติ ก็เป็นส่วนได้เสียตามธรรมดา หาใช่ส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ตามความหมายแห่งมาตรา 1185 ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ไม่ เพราะการตั้งกรรมการบริษัทเป็นวิธีการจัดการ บริษัทจำกัดดังที่บัญญัติไว้ในมาตรา 1144, 1151 มิใช่เป็นเรื่องส่วนตัวของผู้ถือหุ้นโดยเฉพาะ ผู้ถือหุ้นนั้นย่อมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองได้ และเมื่อไม่ปรากฏว่าการออกเสียงลงคะแนนเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตแล้ว มติที่ประชุมใหญ่ถือหุ้นของบริษัท ฯ ที่ให้ผู้ถือหุ้นนั้นเป็นกรรมการบริษัท ฯ จึงชอบด้วยกฎหมาย
และการที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทออกเสียงลงคะแนนมอบอำนาจให้ตนเองเป็นผู้ไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการตามมติของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัท ก็เป็นเรื่องปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1157 หาใช่เพื่อประโยชน์ส่วนตัวของผู้ถือหุ้นนั้นไม่ มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของบริษัทที่มอบให้ผู้ถือหุ้นที่ออกเสียงให้แก่ตนเองไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการของบริษัท ฯ จึงชอบด้วยกฎหมายด้วย
ย่อยาว
ผู้ร้องร้องว่า ผู้ร้องเป็นกรรมการผู้จัดการและเป็นผู้ถือหุ้นบริษัทไทยสตาช จำกัด เมื่อวันที่ ๑๓ กันยายน ๒๕๑๘ มีการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท และที่ประชุมมีมติให้ตั้งนายสนั่น ทองดีศรีเจริญ เป็นกรรมการบริษัท และมอบอำนาจให้นายประมวญ คำจิ่ม เป็นผู้ไปจดทะเทียนเพิ่มกรรมการบริษัทต่อสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนจำกัด กรมทะเบียนการค้า กระทรวงพาณิชย์ มติทั้งสองข้อไม่ชอบด้วยกฎหมาย เพราะนายสนั่น ทองดีศรีเจริญ เป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในมติข้อแรก ออกเสียงลงคะแนนตั้งตนเองเป็นกรรมการบริษัท และนายประมวญ คำจิ่ม เป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในมติข้อหลัง ออกเสียงลงคะแนนมอบอำนาจให้แก่ตนเอง และเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต เพื่อให้ฝ่ายนายประมวญ คำจิ่ม กับพวกมีเสียงข้างมากในที่ประชุมกรรมการ ทั้งเป็นการกระทำภายหลังที่กรรมการผู้จัดการ บริษัทและผู้ถือหุ้นยื่นฟ้องคดีต่อศาล ขอเลิกบริษัทและชำระบัญชีแล้ว ขอให้ศาลมีคำสั่งเพิกถอนมติต่าง ๆ ของการประชุมใหญ่วิสามัญของบริษัท ฯ เมื่อวันที่ ๑๓ กันยายน ๒๕๑๘ เสีย
ผู้ร้องคัดค้านทั้งสามยื่นคำคัดค้านว่า การประชุมใหญ่วิสามัญของบริษัท ฯ ลงมติถูกต้องและโดยสุจริต ที่ตั้งนายสนั่น ทองดีศรีเจริญ เป็นกรรมการ ก็เพื่อให้มีจำนวนกรรมการพอที่จะดำเนินงานของบริษัท ส่วนมติที่ให้นายประมวญ คำจิ่ม เป็นผู้จดทะเบียนเพิ่มกรรมการต่อกระทรวงพาณิชย์ ก็เพื่อจดทะเบียนให้ถูกต้องตามกฎหมาย นายสนั่น ทองดีศรีเจริญ และนายประมวญ คำจิ่ม มิได้เป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ คำร้องผู้ร้องไม่บรรยายแจ้งชัดว่าบุคคลทั้งสองมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษอย่างไร เคลือบคลุม
ในวันสืบพยาน คู่ความแถลงรับกันว่า นายสนั่น ทองดีศรีเจริญ ถือหุ้นในบริษัท ฯ จำนวน ๑,๐๐๐ หุ้น การประชุมใหญ่คราวพิพาทลงคะแนนลับ นายสนั่น ทองดีศรีเจริญ ลงคะแนนตามจำนวนหุ้น
ศาลชั้นต้นสั่งงดสืบพยานแล้ววินิจฉัยว่า คำร้องของผู้ร้องไม่เคลือบคลุม มติที่ประชุมใหญ่ของบริษัท ฯ เมื่อวันที่ ๑๓ กันยายน ๒๕๑๘ ไม่ขัดต่อกฎหมายใช้บังคับได้มีคำสั่งให้ยกคำร้องของผู้ร้อง
ผู้ร้องอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ผู้ร้องฎีกา
ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา ๑๑๘๕ บัญญัติว่า “ผู้ถือหุ้นคนใดมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในข้ออันใดซึ่งที่ประชุมจะลงมติ ท่านห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นคนนั้นออกเสียงลงคะแนนด้วยในข้อนั้น” การที่นายสนั่น ทองดีศรีเจริญ ออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองเป็นกรรมการบริษัท แม้จะเห็นว่านานสนั่น ฯ มีส่วนได้เสียในข้อตั้งกรรมการซึ่งที่ประชุมลงมติ ก็เป็นเพียงส่วนได้เสียตามธรรมดาหาใช่ส่วนได้เสียเป็นพิเศษตามความหมายแห่งบทมาตราดังกล่าวไม่ เพราะการตั้งกรรมการเป็นวิธีการจัดหาบริษัทจำกัดดังที่บัญญัติไว้ในมาตรา ๑๑๔๔,๑๑๕๑ มิใช่เป็นเรื่องส่วนตัวของนายสนั่น ทองดีศรีเจริญ โดยเฉพาะ นายสนั่น ทองดีศรีเจริญ ในฐานะผู้ถือหุ้นย่อมมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนเลือกตนเองได้ ที่ผู้ร้องฎีกาว่า เหตุที่นายประมวญ คำจิ่ม กับพวกจัดให้มีการประชุมใหญ่วิสามัญผู้ถือหุ้นแต่งตั้งกรรมการเพิ่มเก็เนื่องจากผู้ร้องได้ยื่นฟ้องขอให้เลิกบริษัท นายประมวญ คำจิ่ม และนายสนั่น ทองดีศรีเจริญ กับพวกจะได้มีเสียงข้างมากในที่ประชุมกรรมการ การออกเสียงลงคะแนนของนายสนั่น ทองดีศรีเจริญ จึงเป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตนั้น ข้อนี้ การฟ้องขอให้เลิกบริษัทอยู่ที่เหตุเลิกบริษัท ไม่เกี่ยวกับการตั้งกรรมการเพิ่ม ทั้งไม่ปรากฏว่าการตั้งกรรมการเพิ่มผิดต่อข้อบังคับของบริษัท จะถือว่านายสนั่น ทองดีศรีเจริญ ใช้สิทธิโดยไม่สุจริตหาได้ไม่ มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นที่ให้นายสนั่น ทองดีศรีเจริญ เป็นกรรมการบริษัทจึงชอบด้วยกฎหมาย ส่วนมติข้อหลังที่มอบอำนาจให้นายประมวญ คำจิ่ม ไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการนั้น การตั้งกรรมการขึ้นใหม่บริษัทจะต้องนำความไปจดทะเบียนภายในสิบสี่วันนับตั้งแต่วันที่ตั้งดังที่บัญญัติไว้ตามมาตรา ๑๑๕๗ การที่นายประมวญ คำจิ่ม ออกเสียงลงคะแนนให้แก่ตนในข้อนี้ จึงเป็นเรื่องเพื่อปฏิบัติการให้เป็นไปตามกฎหมาย หาใช่เพื่อประโยชน์ของตนไม่ ถือไม่ได้ว่านายประมวญ คำจิ่ม เป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ มติที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นที่มอบอำนาจให้นายประมวญ คำจิ่ม ไปจดทะเบียนเพิ่มกรรมการจึงชอบด้วยกฎหมายเช่นกัน
พิพากษายืน
