แหล่งที่มา : สำนักงานส่งเสริมงานตุลาการ
ย่อสั้น
เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการได้รับการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้ด้วยมติพิเศษตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/46 แล้ว กฎหมายกำหนดให้แผนฟื้นฟูกิจการจะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกชั้นหนึ่งตามมาตรา 90/56 กรณีจึงเป็นการกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทในทางเศรษฐกิจในอันที่จะควบคุมดูแลให้กระบวนฟื้นฟูกิจการดำเนินการไปด้วยความเป็นธรรม เกิดประโยชน์สูงสุดแก่เจ้าหนี้และประเทศชาติโดยรวมและหากแผนฟื้นฟูกิจการมีลักษณะครบถ้วนตามมาตรา 90/58 กำหนด ถือว่าเป็นมาตรฐานขั้นต่ำอันจะต้องมีก็ให้ศาลมีอำนาจที่จะใช้ดุลพินิจให้ความเห็นด้วยแผนได้ในการพิจารณาว่าจะให้ความเห็นชอบด้วยแผนนั้น ศาลจึงมีอำนาจพิจารณาในรายละเอียดเนื้อหาของแผนตลอดจนความสุจริตในการทำแผนนั้นด้วย
การศึกษาและวิเคราะห์ธุรกิจของลูกหนี้จะต้องมีการดำเนินการเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการประสบผลสำเร็จ เหตุที่แผนกำหนดให้ลูกหนี้ออกหุ้นสามัญจำนวน29,623,672 หุ้น ในราคาที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทพ. ในราคา 1.69 บาทต่อหุ้นนั้น เนื่องจากเป็นราคาที่ใช้ในการตกลงรวมกิจการระหว่างลูกหนี้และบริษัท พ. โดยถือว่าธุรกิจของบริษัท พ. มีมูลค่าที่ในอัตราร้อยละ 80 และธุรกิจของลูกหนี้เดิมมีมูลค่าที่ร้อยละ 20 ของธุรกิจโดยรวมภายหลังรวมกิจการ ภายหลังการปรับโครงสร้างหนี้โดยการลดทุนลดหนี้และแปลงหนี้เป็นทุนเพื่อให้ฐานะของลูกหนี้เหมาะสมที่จะดำเนินธุรกิจต่อไป ถ้าไม่มีการรวมกิจการลูกหนี้จะไม่มีรายได้ จะทำให้มูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นจะทยอยหมดลงในที่สุดมูลค่ากิจการของลูกหนี้ก่อนการรวมกิจการจึงต่ำมากสำหรับธุรกิจปัจจุบันของบริษัท พ. เป็นธุรกิจที่มีกำไร การที่ผู้ถือหุ้นของบริษัท พ. เข้ามาถือหุ้นในกิจการลูกหนี้ในราคา 1.69 บาทต่อหุ้น โดยมีสัดส่วนการถือหุ้นที่ 80:20 เป็นข้อตกลงที่เป็นธรรมและให้ประโยชน์ต่อเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นของลูกหนี้ ไม่ทำให้กลุ่มเจ้าหนี้ที่มีมูลหนี้จะต้องถูกแปลงเป็นทุนเสียเปรียบแต่อย่างใด
ในกระบวนพิจารณาแผนไม่มีคู่ความใดโต้แย้งรายการในแผนเกี่ยวกับรายละเอียดแห่งสินทรัพย์หนี้สิน และภาระผูกพันต่าง ๆ ของลูกหนี้ในขณะที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ จึงรับฟังได้ตามที่ปรากฏในแผน และในแผนฟื้นฟูกิจการได้นำจำนวนเงินตามรายการมาคิดคำนวณประมาณการที่เจ้าหนี้จะได้รับในกรณีที่ศาลพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายและกรณีดำเนินการตามแผนสำเร็จ ซึ่งแสดงว่าเมื่อดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่า กรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/58(3) แล้ว
ในการขอแก้ไขแผนนั้น เจ้าหนี้จะต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯมาตรา 90/45 และการที่ศาลจะพิจารณาแผนที่มีการแก้ไขแล้วได้นั้นจะต้องผ่านการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้มาแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/46แต่การที่กฎหมายล้มละลายกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทในการควบคุมดูแลในการฟื้นฟูกิจการเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนั้น เมื่อได้คำนึงถึงประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการหรือเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการดำเนินการต่อไปได้ ทั้งกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ศาลมีอำนาจสั่งให้รับคำขอแก้ไขแผนที่ยื่นล่วงเลยระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้เพื่อให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาก่อนที่ศาลจะมีคำสั่งชอบด้วยแผนหรือไม่ ได้ เมื่อเจ้าหนี้ได้ขอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการล่วงเลยระยะเวลาตามพระราชบัญญัติล้มละลายฯ มาตรา 90/45 และเมื่อคำนึงถึงประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการแล้ว แผนฟื้นฟูกิจการชอบด้วยกฎหมายและก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย กรณีจึงไม่มีเหตุจำเป็นหรือสมควรที่จะให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาข้อเสนอในการขอแก้ไขแผนของเจ้าหนี้อีก
ย่อยาว
คดีสืบเนื่องมาจากศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ และตั้งบริษัทพรีเมียร์ แพลนเนอร์ จำกัด เป็นผู้ทำแผน เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์รายงานว่าที่ประชุมเจ้าหนี้มีมติพิเศษยอมรับแผนที่มีการแก้ไขแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลายพ.ศ. 2483 มาตรา 90/46(2) ขอให้ศาลนัดพิจารณาแผน เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ได้แจ้งกำหนดนัดพิจารณาแผนให้ผู้ทำแผน ลูกหนี้ และเจ้าหนี้ทั้งหลายทราบโดยชอบแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/56
เจ้าหนี้รายที่ 3 และที่ 8 ยื่นคำคัดค้านว่า การกำหนดราคาหุ้นที่ลูกหนี้ออกให้เพื่อชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ในราคา 1.69 บาท ไม่ยุติธรรมแก่เจ้าหนี้ทั้งปวง เพราะกลุ่มเจ้าหนี้ที่มีมูลหนี้จะต้องถูกแปลงหนี้เป็นทุนคิดเป็นภาระหนี้รวมทั้งสิ้น 527,040,287.96 บาท จะถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญของบริษัทลูกหนี้จำนวน5,074,880 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงิน 50,748,800 บาท ซึ่งคิดคำนวณราคาที่ใช้ในการแปลงสภาพภาระหนี้เป็นหุ้นสามัญได้ราคาหุ้นละ 103.85 บาท เป็นราคาที่มีความแตกต่างกับราคาหุ้นที่ลูกหนี้ออกให้เพื่อชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ที่ราคาหุ้นละ 1.69 บาท เป็นอย่างมาก ทำให้บริษัทพรีเมียร์ซีอี จำกัด ได้เปรียบเจ้าหนี้ที่มีมูลหนี้ที่จะถูกแปลงเป็นทุนซึ่งต่อไปจะต้องเข้าเป็นผู้ถือหุ้นของลูกหนี้เช่นเดียวกับบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ทั้งยังปรากฏว่ากรรมการบริษัทพรีเมียร์ซีอี จำกัด บางคนดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของลูกหนี้ และผู้ถือหุ้นของลูกหนี้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ก็เป็นบุคคลในกลุ่มเดียวกัน การรวมกิจการกันเช่นนี้จึงมีลักษณะทำให้เจ้าหนี้เสียเปรียบ และเจ้าหนี้รายที่ 3 เสนอแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ในส่วนที่กำหนดให้ลูกหนี้ดำเนินการออกหุ้นสามัญในราคาที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาทเพื่อชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ในราคาหุ้นละ 1.69 บาท เป็นราคาหุ้นละ 103.85 บาท ซึ่งเป็นราคาเท่ากับกลุ่มเจ้าหนี้ที่มูลหนี้จะต้องถูกแปลงหนี้เป็นทุนเพื่อเป็นประโยชน์ต่อเจ้าหนี้และลูกหนี้ในการฟื้นฟูกิจการ ขอให้มีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้และแก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้
เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ยื่นคำชี้แจงว่า มูลค่ากิจการของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัดที่เข้ามารวมจะต้องอยู่ในเกณฑ์ 246,172,714.32 บาท ผู้ทำแผนควรแสดงให้เห็นว่ามูลค่าของกิจการที่เข้ามารวมนั้นต้องไม่ต่ำกว่าเกณฑ์ดังกล่าวจึงจะแสดงได้ว่าไม่เป็นการให้เปรียบเกินกว่าเจ้าหนี้ไม่มีประกัน
ผู้ทำแผนยื่นคำชี้แจงว่า หากการรวมกิจการระหว่างลูกหนี้กับบริษัทพรีเมียร์ ซีอีจำกัด ไม่ประสบผลสำเร็จก็เป็นหน้าที่ของผู้บริหารแผนที่จะต้องแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสามารถดำเนินต่อไปได้ ผลของการรวมกิจการกับบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัดทำให้สัดส่วนการถือหุ้นของเจ้าหนี้ของลูกหนี้มีค่าเท่ากับร้อยละ 13.7 สัดส่วนการถือหุ้นของผู้ถือหุ้นเดิมของลูกหนี้เท่ากับร้อยละ 6.3 รวมเป็นร้อยละ 20 และสัดส่วนของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด จะมีค่าเท่ากับร้อยละ 80 ของทุนจดทะเบียนใหม่ โดยการกำหนดส่วนทุนดังกล่าวได้พิจารณาถึงมูลค่าปัจจุบันของกิจการซึ่งทรัพย์สินของลูกหนี้ที่มีอยู่ไม่เพียงพอที่จะชำระหนี้สินให้แก่เจ้าหนี้ทั้งหลายได้ มูลค่ากิจการของลูกหนี้จึงติดลบ แต่บริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ทำธุรกิจที่มีผลกำไร เมื่อรวมกิจการกันแล้วผู้ถือหุ้นเดิมของลูกหนี้และเจ้าหนี้ของลูกหนี้จะมีสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับร้อยละ 20 และบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด เท่ากับร้อยละ 80 ในประเด็นเรื่องราคาต่อหุ้นที่เจ้าหนี้กล่าวถึงไม่สามารถที่จะนำมาเปรียบเทียบได้เพราะเกิดจากคนละวัตถุประสงค์และเสนอขายต่อกลุ่มบุคคลที่ฐานะต่างกัน นอกจากนี้ราคาหุ้นของลูกหนี้ที่เกิดจากการแปลงหนี้เป็นทุนนั้นมีวัตถุประสงค์เพื่อลดจำนวนหนี้ของลูกหนี้ให้อยู่ในระดับที่เหมาะสม ส่วนราคาหุ้นที่บริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด จะเข้ามารวมธุรกิจด้วยนั้นเกิดจากข้อตกลงที่เสนอโดยพิจารณาจากมูลค่าของธุรกิจของบริษัททั้งสอง กรณีที่กรรมการของบริษัททั้งสองมีความเกี่ยวข้องกันโดยกรรมการลูกหนี้บางคนเป็นกรรมการของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัดและผู้ทำแผน ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นของลูกหนี้มีความเกี่ยวพันกับบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัดเนื่องจากลูกหนี้และบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด เป็นบริษัทในกลุ่มพรีเมียร์ซึ่งบริหารงานโดยผู้บริหารของบริษัทพรีเมียร์ เอ็นเตอร์ไพรซ์ จำกัด (มหาชน) จากการที่ผู้ทำแผนผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นของลูกหนี้และบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด มีความเกี่ยวพันกันนั้น ทำให้การเจรจาเพื่อรวมธุรกิจเป็นผลสำเร็จลุล่วงได้ง่ายขึ้น การเป็นกรรมการได้รับการเปิดเผยต่อหน้าสาธารณะอย่างถูกต้องตามกฎหมายและระเบียบของทางการทุกประการ และการปฏิบัติหน้าที่ของผู้ทำแผนในการจัดทำแผน ผู้ทำแผนได้คำนึงถึงประโยชน์ของเจ้าหนี้และธุรกิจของลูกหนี้เป็นสำคัญ การเจรจาเพื่อรวมกิจการกับบริษัทพรีเมียร์ ซีอีจำกัด ได้ริเริ่มมาตั้งแต่ในชั้นปรับโครงสร้างหนี้ของคณะกรรมการเพื่อการปรับปรุงโครงสร้างหนี้ นอกจากนี้เจ้าหนี้รายที่ 3 ไม่มีสิทธิขอให้แก้ไขแผนได้อีก เพราะที่ประชุมเจ้าหนี้ได้มีมติเห็นชอบด้วยแผนแล้ว หากการปฏิบัติตามแผนโดยรวมกิจการระหว่างบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด และลูกหนี้ไม่ประสบผลสำเร็จ หรือมีการรวมแล้วแต่การฟื้นฟูกิจการไม่ประสบผลสำเร็จก็เป็นหน้าที่ของผู้บริหารแผนที่จะต้องขอแก้ไขแผนเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการสามารถดำเนินต่อไปได้หรือขอให้ศาลมีคำสั่งยกเลิกการฟื้นฟูกิจการ หรือพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายต่อไป
ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้
เจ้าหนี้รายที่ 3 และที่ 8 อุทธรณ์ต่อศาลฎีกาโดยอธิบดีผู้พิพากษาศาลล้มละลายกลางอนุญาตให้อุทธรณ์เป็นหนังสือ
ศาลฎีกาแผนกคดีล้มละลายวินิจฉัยว่า “มีปัญหาต้องวินิจฉัยประการแรกตามอุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 8 ว่า ในชั้นพิจารณาให้ความเห็นชอบแผนฟื้นฟูกิจการ ศาลมีอำนาจพิจารณาปัญหาว่าแผนก่อให้เกิดความไม่เป็นธรรมโดยรวมแก่เจ้าหนี้ ทั้งการเสนอแผนอยู่บนพื้นฐานของความไม่สุจริตเพื่อมีคำสั่งไม่เห็นชอบด้วยแผนหรือไม่ เห็นว่า เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการได้รับการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้ด้วยมติพิเศษตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/46 แล้ว กฎหมายกำหนดให้แผนฟื้นฟูกิจการดังกล่าวจะต้องได้รับความเห็นชอบจากศาลอีกชั้นหนึ่ง ซึ่งในมาตรา 90/56 บัญญัติว่า “ให้เจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์รายงานมติของที่ประชุมเจ้าหนี้ที่ยอมรับแผนต่อศาลโดยเร็วเพื่อขอให้ศาลมีคำสั่งว่าจะเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่…” กรณีจึงเป็นการกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทในทางเศรษฐกิจในอันที่จะควบคุมดูแลให้กระบวนฟื้นฟูกิจการดำเนินการไปด้วยความเป็นธรรม เกิดประโยชน์สูงสุดแก่เจ้าหนี้และประเทศชาติโดยรวม และที่มาตรา 90/58 บัญญัติว่า “ให้ศาลมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผน เมื่อศาลพิจารณาแล้วเห็นว่า…” นั้น หมายความว่า หากแผนฟื้นฟูกิจการมีลักษณะครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนด อันถือว่าเป็นมาตรฐานขั้นต่ำอันจะต้องมีก็ให้ศาลมีอำนาจที่จะใช้ดุลพินิจให้ความเห็นด้วยแผนได้ ดังนั้น ในการพิจารณาว่าจะให้ความเห็นชอบด้วยแผนนั้นศาลจึงมีอำนาจพิจารณาในรายละเอียดเนื้อหาของแผนตลอดจนความสุจริตในการจัดทำแผนนั้นด้วย ในคดีนี้ปัญหาว่า การแปลงหนี้เป็นทุนและการชำระค่าหุ้นตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการอันเป็นรายการในแผนที่กำหนดไว้ในมาตรา 90/42(3)(ข)ได้ดำเนินการอย่างเป็นธรรมแก่เจ้าหนี้หรือไม่ กรณีจึงเป็นปัญหาสำคัญที่ควรได้รับการวินิจฉัย ปัญหานี้แม้ว่าศาลล้มละลายกลางจะมิได้วินิจฉัยให้อันเป็นการมิชอบตามข้อกำหนดคดีล้มละลาย พ.ศ. 2542 ข้อ 24 ซึ่งกำหนดว่า “คำพิพากษาหรือคำสั่งของศาลล้มละลายที่จะต้องทำเป็นหนังสือนั้น จะไม่กล่าวหรือแสดงรายละเอียดแห่งคำฟ้องคำร้องขอ คำร้อง คำให้การ คำคัดค้าน และทางนำสืบของคู่ความก็ได้ตามความเหมาะสมแต่ต้องกล่าวหรือแสดงไว้โดยชัดแจ้งซึ่งเหตุผลแห่งคำวินิจฉัยทั้งในปัญหาข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายในประเด็นแห่งคดี ตลอดทั้งค่าฤชาธรรมเนียม” แต่อย่างไรก็ตามเมื่อมีการอุทธรณ์คดีนี้มาสู่ศาลฎีกา ทั้งพยานหลักฐานต่าง ๆ ในสำนวนเพียงพอแก่การวินิจฉัยแล้ว เพื่อให้การพิจารณาคดีฟื้นฟูกิจการเป็นไปโดยรวดเร็ว ศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยปัญหานี้ไปเสียทีเดียวโดยไม่ย้อนสำนวนไปให้ศาลล้มละลายกลางวินิจฉัยก่อน
ประการที่สอง การแปลงหนี้เป็นทุนและการชำระค่าหุ้นตามที่กำหนดไว้ในแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้เป็นธรรมแก่เจ้าหนี้หรือไม่ เจ้าหนี้รายที่ 3 และที่ 8 อุทธรณ์ว่ากลุ่มเจ้าหนี้ที่มีมูลหนี้จะต้องถูกแปลงเป็นหุ้นสามัญของลูกหนี้จำนวน 5,074,880 หุ้น ในราคาหุ้นละ 10 บาท รวมเป็นเงิน 50,748,800 บาท ซึ่งคิดคำนวณราคาที่ใช้ในการแปลงสภาพภาระหนี้เป็นหุ้นสามัญได้ที่ราคาหุ้นละ 103.85 บาท เมื่อนำไปเปรียบเทียบกับราคาหุ้นที่ลูกหนี้ออกให้เพื่อชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ที่ราคาหุ้นละ 1.69 บาท เป็นราคาที่แตกต่างกันมาก ทำให้บริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ได้เปรียบเจ้าหนี้ที่มีมูลหนี้ที่จะถูกแปลงเป็นทุนซึ่งต่อไปจะต้องเข้าเป็นผู้ถือหุ้นของลูกหนี้เช่นเดียวกันเป็นอย่างมาก จึงเป็นแผนที่ไม่ให้ความเป็นธรรม เห็นว่า ปัญหาเกี่ยวกับการแปลงหนี้เป็นทุนตามแผนดังกล่าว เมื่อพิจารณาจากเหตุผลและรายละเอียดตามแผนฟื้นฟูกิจการแล้วจะเห็นว่าการศึกษาและวิเคราะห์ธุรกิจของลูกหนี้ จะต้องมีการดำเนินการดังกล่าวต่อไปนี้เพื่อให้การฟื้นฟูกิจการ ประสบผลสำเร็จ
1. ลดปริมาณหนี้สินให้อยู่ในระดับที่สอดคล้องกับรายได้โดยการแปลงหนี้เป็นทุนและยกหนี้ให้บางส่วน
2. ลูกหนี้จำเป็นต้องมีธุรกิจส่วนเพิ่มเพื่อให้กิจการสามารถดำเนินการผลิตคุ้มค่าใช้จ่ายและมีรายได้เพียงพอที่จะชำระหนี้ที่เหลืออยู่และสามารถดำรงอยู่ได้ในระยะยาว รวมทั้งสามารถต่อสู้กับคู่แข่งทางการค้าในตลาดได้ ผู้ทำแผนจึงได้เจรจากับบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด เพื่อรวมธุรกิจของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด เข้ากับลูกหนี้เนื่องจากธุรกิจของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด เป็นธุรกิจที่มีกำไรโดยเป็นผู้ผลิตเครื่องรับโทรทัศน์ เครื่องใช้ไฟฟ้าขนาดเล็ก เช่น พัดลม หม้อหุงข้าว เครื่องทำน้ำอุ่น เครื่องปรับอากาศ วิทยุและเทปลำโพงติดรถยนต์ มียอดขายในปี 2543 เพียงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2543 จำนวน893,000,000 บาท
3. เมื่อรวมกิจการดังกล่าวแล้ว ผู้ถือหุ้นเดิมของลูกหนี้จะมีสัดส่วนการถือหุ้นเท่ากับร้อยละ 20 และบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด เท่ากับร้อยละ 80 ทั้งนี้โดยบริษัททั้งสองมียอดขาดทุน/กำไร และผลการดำเนินงานดังนี้
ยอดขายปี 2543 ( 30 พ.ย. 43) ลูกหนี้ 65.7 ล้านบาท พรีเมียร์ ซีอี 893 ล้านบาท
ผลกำไร (ขาดทุน) ลูกหนี้ (153.5) ล้านบาท พรีเมียร์ ซีอี 29.24 ล้านบาท
(ขาดทุนสะสม) ลูกหนี้ (487.9) ล้านบาท พรีเมียร์ ซีอี ไม่มีขาดทุนสะสม
เหตุที่แผนกำหนดให้ลูกหนี้ออกหุ้นสามัญจำนวน 29,623,672 หุ้น ในราคาที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท ชำระค่าหุ้นให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ในราคา1.69 บาท ต่อหุ้นนั้น เนื่องจากเป็นราคาที่ใช้ในการตกลงรวมกิจการระหว่างลูกหนี้และบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด โดยถือว่าธุรกิจของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด มีมูลค่าที่ในอัตราร้อยละ 80 และธุรกิจของลูกหนี้เดิมมีมูลค่าที่ร้อยละ 20 ของธุรกิจโดยรวมภายหลังรวมกิจการ ภายหลังการปรับโครงสร้างหนี้โดยการลดทุน ลดหนี้และแปลงหนี้เป็นทุนเพื่อให้ฐานะของลูกหนี้เหมาะสมที่จะดำเนินธุรกิจต่อไป ลูกหนี้มีจำนวนหุ้นหลังลดทุนและแปลงหนี้เป็นทุน 7.4 ล้านหุ้น มีหนี้สินภายหลังการปรับลดหนี้ และแปลงหนี้เป็นทุน183.4 ล้านบาท มีส่วนของผู้ถือหุ้น 12.5 ล้านบาท ดังนั้นมูลค่าต่อหุ้นของลูกหนี้ก่อนเข้ารวมกิจการคิดจากส่วนของผู้ถือหุ้น 12.5 ล้านบาท หารด้วย 7.4 ล้านหุ้น เท่ากับ1.69 บาท ต่อหุ้น นอกจากหนี้สินของลูกหนี้จำนวน 183.4 ล้านบาท จะทำให้เกิดภาระดอกเบี้ยต่อเนื่องไม่ต่ำกว่า 8,000,000 บาท ต่อปี ถ้าไม่มีการรวมกิจการลูกหนี้จะไม่มีรายได้ จะทำให้มูลค่าส่วนของผู้ถือหุ้นจะทยอยหมดลงในที่สุด มูลค่ากิจการของลูกหนี้ก่อนการรวมกิจการจึงต่ำมาก สำหรับธุรกิจปัจจุบันของบริษัทพรีเมียร์ ซีอีจำกัด เป็นธุรกิจที่มีกำไร รายละเอียดปรากฏตามงบการเงิน จากการประเมินมูลค่ากิจการของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด มีมูลค่าไม่ต่ำกว่า 264,000,000 บาท ดังนั้น การที่ผู้ถือหุ้นของบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด เข้ามาถือหุ้นในกิจการลูกหนี้ในราคา 1.69 บาทต่อหุ้นโดยมีสัดส่วนการถือหุ้นที่ 80 : 20 เป็นข้อตกลงที่เป็นธรรมและให้ประโยชน์ต่อเจ้าหนี้และผู้ถือหุ้นของลูกหนี้ไม่ทำให้กลุ่มเจ้าหนี้ที่มีมูลหนี้จะต้องถูกแปลงเป็นทุนเสียเปรียบแต่อย่างใด อุทธรณ์ของเจ้าหนี้รายที่ 3 และที่ 8 ฟังไม่ขึ้น
ประการที่สาม เมื่อดำเนินการตามแผนสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายหรือไม่ เห็นว่า ในกระบวนพิจารณาแผนไม่มีคู่ความใดโต้แย้งรายการในแผนเกี่ยวกับรายละเอียดแห่งสินทรัพย์ หนี้สิน และภาระผูกพันต่าง ๆ ของลูกหนี้ในขณะที่ศาลมีคำสั่งให้ฟื้นฟูกิจการ จึงรับฟังเป็นยุติได้ตามที่ปรากฏในแผน และในแผนฟื้นฟูกิจการได้นำจำนวนเงินตามรายการดังกล่าวมาคิดคำนวณประมาณการที่เจ้าหนี้จะได้รับในกรณีที่ศาลพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายและกรณีดำเนินการตามแผนสำเร็จ ปรากฏตามแผนฟื้นฟูกิจการหน้า 45 ดังนี้คือหน่วย : ล้านบาทกลุ่มเจ้าหนี้ เจ้าหนี้มีประกัน กลุ่มที่ 1 เจ้าหนี้บรรษัทเงินทุนอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทยภาระหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ 334.3 มูลค่าการชำระ ล้มละลาย 55.7 ฟื้นฟูกิจการ180.3 สัดส่วนการชำระหนี้ ล้มละลาย 16.66 % ฟื้นฟูกิจการ 53.93 %เจ้าหนี้ไม่มีประกัน กลุ่ม 2 เจ้าหนี้เงินกู้ลิสซิ่ง ภาระหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ 26.3 มูลค่าการชำระล้มละลาย 13.3 มูลค่าการชำระฟื้นฟูกิจการ 25.0 สัดส่วนการชำระหนี้ล้มละลาย 50.65 % สัดส่วนการชำระหนี้ฟื้นฟูกิจการ 95.17 % กลุ่ม 3 เจ้าหนี้ชั้นต้นในหนี้เงินกู้และตราสารทางการเงิน ภาระหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ 285.7 มูลค่าการชำระล้มละลาย 5.2 มูลค่าการชำระฟื้นฟูกิจการ 39.3 สัดส่วนการชำระหนี้ล้มละลาย 1.82 % สัดส่วนการชำระหนี้ฟื้นฟูกิจการ 13.76 %กลุ่ม 4 เจ้าหนี้ในมูลหนี้ค้ำประกัน ภาระหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ 55.9 มูลค่าการชำระล้มละลาย 1.0 มูลค่าการชำระฟื้นฟูกิจการ 5.4 สัดส่วนการชำระหนี้ล้มละลาย 1.79 %สัดส่วนการชำระหนี้ฟื้นฟูกิจการ 9.66 %กลุ่ม 5 เจ้าหนี้ในกลุ่มบริษัทที่เกี่ยวข้อง ภาระหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ 26.66มูลค่าการชำระล้มละลาย 0.5 มูลค่าการชำระฟื้นฟูกิจการ 2.6 สัดส่วนการชำระหนี้ล้มละลาย 1.88 % สัดส่วนการชำระหนี้ฟื้นฟูกิจการ 9.77 %กลุ่ม 6 เจ้าหนี้การค้า ภาระหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ 18.2 มูลค่าการชำระล้มละลาย 0.3มูลค่าการชำระฟื้นฟูกิจการ 14.6 สัดส่วนการชำระหนี้ล้มละลาย 1.65 % สัดส่วนการชำระหนี้ฟื้นฟูกิจการ 80.22 %กลุ่ม 7 เจ้าหนี้กรมศุลกากรและกรมสรรพากร ภาระหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ 0.1มูลค่าการชำระล้มละลาย 0.1 มูลค่าการชำระฟื้นฟูกิจการ 0.1 สัดส่วนการชำระหนี้ล้มละลาย 100.00 % สัดส่วนการชำระหนี้ฟื้นฟูกิจการ 100.00 %รวม ภาระหนี้ตามคำขอรับชำระหนี้ 747.1 รวมมูลค่าการชำระล้มละลาย 76.12รวมมูลค่าการชำระฟื้นฟูกิจการ 267.3 รวมสัดส่วนการชำระหนี้ล้มละลาย 10.19 %รวมสัดส่วนการชำระหนี้ฟื้นฟูกิจการ 35.78 %
ตามรายละเอียดที่ปรากฏตามตารางข้างต้น แสดงว่าเมื่อดำเนินการตามแผนฟื้นฟูกิจการสำเร็จจะทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลายตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/58(3) แล้ว
ประการที่สี่ ที่เจ้าหนี้รายที่ 3 ขอให้ศาลมีคำสั่งให้แก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการของลูกหนี้ ในเรื่องการรวมและโอนกิจการระหว่างลูกหนี้กับบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ในส่วนที่กำหนดให้ลูกหนี้จะดำเนินการออกหุ้นสามัญในราคาที่ตราไว้ หุ้นละ 10 บาท เพื่อชำระให้แก่ผู้ถือหุ้นบริษัทพรีเมียร์ ซีอี จำกัด ในราคา 1.69 บาท เป็นราคาหุ้นละ 103.85 บาทซึ่งเป็นราคาเท่ากับราคาของหุ้นในจำนวนหนี้ของเจ้าหนี้จะต้องถูกแปลงเป็นทุน มีปัญหาต้องวินิจฉัยว่า ก่อนที่ศาลจะพิจารณาให้ความเห็นด้วยแผนเจ้าหนี้มีสิทธิร้องขอให้ศาลมีคำสั่งให้แก้ไขแผนได้หรือไม่ เห็นว่า ในการขอแก้ไขแผนนั้นเจ้าหนี้จะต้องปฏิบัติตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/45 และการที่ศาลจะพิจารณาแผนที่มีการแก้ไขแล้วได้นั้น แผนที่มีการแก้ไขแล้วดังกล่าวจะต้องผ่านการยอมรับจากที่ประชุมเจ้าหนี้มาแล้วตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/46 แต่อย่างไรก็ตาม การที่กฎหมายล้มละลายกำหนดให้ศาลเข้ามามีบทบาทในการควบคุมดูแลในการฟื้นฟูกิจการเพื่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายนั้น เมื่อได้คำนึงถึงเพื่อประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการหรือเพื่อให้การฟื้นฟูกิจการดำเนินการต่อไปได้ ทั้งกรณีมีเหตุจำเป็นและสมควร ศาลมีอำนาจสั่งให้รับคำขอแก้ไขแผนที่ยื่นล่วงเลยระยะเวลาที่กฎหมายกำหนดไว้เพื่อให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาก่อนที่ศาลจะมีคำสั่งชอบด้วยแผนหรือไม่ ได้ คดีนี้เจ้าหนี้ได้ขอให้แก้ไขแผนฟื้นฟูกิจการล่วงเลยระยะเวลาตามพระราชบัญญัติล้มละลาย พ.ศ. 2483 มาตรา 90/45 และเมื่อคำนึงถึงประโยชน์ในการฟื้นฟูกิจการแล้ว เห็นว่า แผนฟื้นฟูกิจการชอบด้วยกฎหมายและก่อให้เกิดความเป็นธรรมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องทุกฝ่ายดังเหตุผลต่าง ๆ ที่วินิจฉัยมาแล้วข้างต้น กรณีไม่มีเหตุจำเป็นหรือสมควรที่จะให้ที่ประชุมเจ้าหนี้พิจารณาข้อเสนอในการขอแก้ไขแผนดังกล่าวของเจ้าหนี้อีกอุทธรณ์ของเจ้าหนี้ข้อนี้ฟังไม่ขึ้น ส่วนอุทธรณ์ข้ออื่น ๆ ของเจ้าหนี้รายที่ 3 และที่ 8 นั้น เป็นการอุทธรณ์ในรายละเอียดปลีกย่อย ไม่ใช่สาระสำคัญในการพิจารณาว่าจะมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนหรือไม่ การวินิจฉัยปัญหาอื่น ๆ ดังกล่าวนั้น จึงไม่ทำให้ผลของคดีเปลี่ยนไป
เมื่อแผนฟื้นฟูกิจการมีรายการครบถ้วนตามที่กฎหมายกำหนดและได้จัดสรรแบ่งชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้อย่างเท่าเทียมและเป็นธรรม จากการดำเนินการฟื้นฟูกิจการดังกล่าว ทำให้เจ้าหนี้ได้รับชำระหนี้ไม่น้อยกว่ากรณีที่ศาลมีคำพิพากษาให้ลูกหนี้ล้มละลาย แผนฟื้นฟูกิจการนี้มีโอกาสที่จะดำเนินการสำเร็จตามแผนได้ซึ่งจะเป็นประโยชน์แก่เจ้าหนี้และลูกหนี้ทั้งหมด ที่ศาลล้มละลายกลางมีคำสั่งเห็นชอบด้วยแผนนั้น ศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย”
พิพากษายืน
