แหล่งที่มา : กองผู้ช่วยผู้พิพากษาศาลฎีกา
ย่อสั้น
การที่กรรมการบริษัทจำกัดนายเดียวลงนามในสัญญาจ้างเหมาก่อสร้างในฐานผู้จัดการบริษัทจำกัด และหลังจากนั้นบริษัทก็ได้ถือเอาผลงานซึ่งผู้รับเหมาก่อสร้างคู่สัญญาได้ดำเนินการตามสัญญาจ้างเหมาเป็นลำดับมานั้นถือได้ว่าเป็นการทำแทนบริษัทแล้ว แม้ตามข้อบังคับของบริษัทซึ่งจดทะเบียนไว้จะต้อง มีกรรมการ 2 นายลงนามแทนบริษัทจึงจะมีผลผูกพันก็ดี
พฤติการณ์เช่นนี้บริษัทจะยกขึ้นเป็นข้ออ้างปฏิเสธต่อบุคคลภายนอกซึ่งไม่ใช่คู่สัญญานั้น ย่อมไม่ชอบ(อ้างฎีกาที่ 1525/2494)
ย่อยาว
กรณีเนื่องมาจากโจทก์จำเลยได้ทำสัญญาประนีประนอมยอมความกันโดยจำเลยยอมใช้ค่าไม้เป็นเงิน 88,423 บาท 01 สตางค์ ซึ่งซื้อจากโรงเลื่อยของบริษัทโจทก์ไปใช้ก่อสร้างตึกแถวห้องแถวบ้านพักนายทหาร นายสิบ ในบริเวณกรมทหารราบที่ 2 กองพันที่ 1 จังหวัดปราจีนบุรี ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้อายัดเงินค่าจ้างเหมาก่อสร้างซึ่งจำเลยมีสิทธิจะได้รับจากผู้ร้อง(โดยที่จำเลยรับช่วงไปดำเนินการก่อสร้างดังกล่าวแทนบริษัทผู้ร้อง) ผู้ร้องได้ส่งเงินตามอายัดเป็นเงิน 51,629 บาท 44 สตางค์ แล้วผู้ร้องจึงร้องขอให้ศาลสั่งถอนอายัดคืนเงินจำนวนนี้ อ้างเหตุหลายประการรวมทั้งว่าจำเลยกับพวกได้ร่วมกันทำสัญญารับจ้างเหมากับ ร.ต.ศักดิ์ ศักดินันทน์ ในนามของผู้จัดการบริษัทผู้ร้องโดยสัญญามี ร.ต.ศักดิ์ ลงนามผู้เดียว ไม่มีผลผูกพันผู้ร้อง เพราะการลงนามแทนบริษัทผู้ร้องจะต้องมีกรรมการบริษัท 2 คน ลงนามจึงจะมีผลผูกพันบริษัทผู้ร้องได้
ศาลชั้นต้นมีคำสั่งให้ถอนการอายัดคืนทรัพย์ให้บริษัทผู้ร้อง 11,174 บาท 45 สตางค์ โดยฟังว่า จำเลยได้ทำงานก่อสร้างไปแล้วหากแต่ยังไม่เรียบร้อย ผู้ร้องต้องเสียค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานก่อสร้างต่อและค่าซ่อมในการชำรุด มีสิทธิหักจากเงินค่าจ้างที่ผูร้องจะต้องจ่ายให้จำเลยได้ สำหรับข้อที่บริษัทผู้ร้องอ้างว่าสัญญา (ก่อสร้าง) ไม่มีผลผูกพัน เพราะในสัญญามีผู้ลงนามฝ่ายผู้ร้องคนเดียว ซึ่งตามข้อบังคับของบริษัทของผู้ร้อง จะต้องมีกรรมการ 2 นายลงชื่อ จึงจะผูกพันบริษัทผู้ร้องนั้น ปรากฏว่าร.ต.ศักดิ์ฯ ลงนามในนามของบริษัทปราจีนบุรีผ่านศึก จำกัด ฐานผู้จัดการของบริษัท ถือได้ว่าเป็นการทำแทนบริษัท ๆ ต้องรับผิดไม่จำเป็นต้องกรรมการ 2 นายลงนาม
ผู้ร้องอุทธรณ์
ศาลอุทธรณ์พิพากษายืน
ผู้ร้องฎีกาทั้งข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายรวมทั้งข้อว่า ต้องมีกรรมการ 2 นายลงชื่อพร้อมกับประทับตราของบริษัทผู้ร้องในสัญญาจึงจะมีผลผูกพันผู้ร้อง ไม่ปรากฏว่า ร.ต.ศักดิ์ ฯ ได้เข้าดำเนินงานในฐานเป็นตัวแทนผู้ร้อง ไม่สมควรที่จะให้ผู้ร้องต้องรับผิด
ศาลฎีกาพิพากษายืน ยกฎีกาผู้ร้อง
สำหรับปัญหาว่าสัญญา (จ้างเหมาก่อสร้าง) ไม่มีผลผูกพันบริษัทผู้ร้อง เพราะกรรมการไม่ได้ลงนาม 2 นายนั้น ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า ร.ต.ศักดิ์ฯ เป็นกรรมการของบริษัทผู้ร้อง และได้ลงนามในฐานะเป็นผู้จัดการบริษัทผู้ร้อง หลังจากนั้นบริษัทผู้ร้องก็ได้รับเอาผลงานซึ่งจำเลยเป็นฝ่ายดำเนินการก่อสร้างเป็นลำดับมา ดังนี้ย่อมไม่เป็นการชอบที่เพิ่งจะยกมาเป็นข้ออ้างปฏิเสธต่อโจทก์ซึ่งเป็นบุคคลภายนอก มิใช่คู่สัญญา (อ้างฎีกาที่ 1525/2494)
